Дело о споре по договору купли-продажи недвижимости между инвестиционной компанией XX и компаниями по недвижимости XX, а также компанией по активам XX 
Ключевые слова: банкротство; ликвидация; преимущественное удовлетворение; ипотека 
Адвокаты-организаторы: Ван Чэнь, Цзинь Лу 
Основные обстоятельства дела: В 2013 году Инвестиционная компания и Риэлторская компания заключили «Договор о совместной реализации проекта», согласно которому стороны договорились о совместном строительстве второй и третьей очередей проекта. Общая сумма контракта составила 160 миллионов юаней; срок оплаты: до 30 апреля 2013 года Инвестиционная компания должна была выплатить 60 миллионов юаней. Если Риэлторская компания заложит предмет контракта в банк для получения кредита, то она обязана в течение пяти рабочих дней после получения разрешения на кредитную сделку предоставить Инвестиционной компании документ, призванный минимизировать риск невыполнения Риэлторской компанией обязательств по передаче предмета контракта. До конца июня 2013 года Риэлторская компания должна получить «Разрешение на предварительную продажу жилых помещений», после чего стороны подпишут «Договор купли-продажи жилых помещений». Инвестиционная компания обязана выплатить Риэлторской компании 40 миллионов юаней до 30 сентября 2013 года; после получения этих средств Риэлторская компания в течение 20 рабочих дней проведёт регистрацию «Договора купли-продажи жилых помещений». После получения Риэлторской компанией «Разрешения на предварительную продажу жилых помещений» и регистрации контракта Инвестиционная компания выплатит 30 миллионов юаней до 30 июня 2014 года. После оформления Риэлторской компанией права собственности на вторую очередь проекта Инвестиционная компания выплатит оставшиеся 30 миллионов юаней до 31 декабря 2014 года. После заключения контракта Инвестиционная компания выплатила 40 миллионов юаней до 30 апреля 2013 года; по состоянию на 29 апреля 2014 года общая сумма выплат составила 75 миллионов юаней. 
В июле 2013 года компания по недвижимости уведомила инвестиционную компанию о намерении заложить второй этап проекта в пользу компании по управлению активами. В августе 2013 года компания по недвижимости и компания по управлению активами подписали «Соглашение о залоге», согласно которому второй этап проекта был заложен в пользу компании по управлению активами. В сентябре 2013 года компания по недвижимости передала второй этап проекта инвестиционной компании, которая начала сдавать его в аренду и получать арендную плату; третий этап проекта так и не был передан. Инвестиционная компания обратилась в суд с иском: 1) признать «Соглашение о залоге» недействительным; 2) продолжить исполнение условий договора по второму этапу проекта, осуществить процедуру регистрации перехода права собственности и другие необходимые действия; 3) взыскать неустойку; 4) расторгнуть договор по третьему этапу проекта; 5) обязать компанию по недвижимости и компанию по управлению активами оплатить судебные издержки. Компания по недвижимости подала встречный иск с требованием: 1) обязать инвестиционную компанию выплатить сумму контракта в размере 85 миллионов юаней и неустойку; 2) обязать инвестиционную компанию уплатить налоги; 3) возложить на инвестиционную компанию расходы по судебному разбирательству. После того как провинциальный суд вынес решение по повторному рассмотрению, но до начала второго судебного разбирательства в Верховном суде, суд принял решение о принятии компании по недвижимости к процедуре банкротства и ликвидации. Адвокат, осуществляющий дело, в качестве управляющего по делу о банкротстве представлял компанию по недвижимости в судебном разбирательстве. 
Ключевые спорные вопросы: вопрос о действительности договора об ипотеке; вопрос о продолжении исполнения второго этапа проекта и расторжении третьего этапа проекта; вопрос о том, кто несёт ответственность за нарушение обязательств сторон. 
Решение суда первой инстанции: данное дело является спором по договору купли-продажи жилого помещения; вопрос о действительности и приоритете прав по «Соглашению об ипотеке» должен быть рассмотрен в отдельном производстве; «Договор о совместной реализации проекта» продолжает действовать; другие требования сторон отклонены. Суд второй инстанции: отменяет решение суда первой инстанции; расторгает «Договор о совместной реализации проекта»; компания по недвижимости возвращает уже полученные 75 миллионов юаней вместе с процентами; инвестиционная компания возвращает жилые помещения второго этапа проекта; инвестиционная компания не может получить индивидуальное удовлетворение в соответствии с данным решением и должна заявить о своих требованиях в рамках процедуры банкротства в соответствии с законом; остальные иски отклонены. 
Основные моменты дела: 1. Иск инвестиционной компании включает как иск о признании, так и иск о выплате; последний включает также требования о передаче конкретного имущества, о передаче вещей определённого рода и об исполнении обязательств в виде действий. В случае, когда суд принял решение о признании недвижимой компании банкротом и открытии процедуры ликвидации, необходимо осуществить в соответствии с законом погашение долгов этой компании; управляющий в рамках процедуры банкротства должен надлежащим образом определить категории преимущественных и обычных кредиторских требований, а собрание кредиторов — проверить эти требования. Инвестиционная компания должна через процедуру проверки и подтверждения кредиторских требований в рамках банкротства и через производство, вытекающее из неё, установить, являются ли её требования обоснованными и в какой очередности они будут удовлетворены; 2. Факт вхождения недвижимой компании в процедуру ликвидации после первого судебного решения и до начала второго судебного разбирательства является новым обстоятельством. Кредиторские требования, заявленные кредиторами, должны быть преобразованы в денежные требования с определением конкретной суммы каждого такого требования. Учитывая, что в ходе процедуры банкротства будет осуществляться единое погашение долгов, удовлетворение иска инвестиционной компании о нефинансовых обязательствах приведёт к нарушению принципа справедливости в удовлетворении требований других кредиторов и может помешать инвестиционной компании реализовать свои процессуальные права в рамках процедуры банкротства; 3. После вступления недвижимой компании в процедуру ликвидации управляющий не предложил продолжить исполнение договора, поэтому Договор о совместной деятельности фактически был в целом расторгнут, и у сторон отсутствует основание для дальнейшего исполнения договора; 4. Предъявленные инвестиционной компанией права на ожидание имущественных прав и их преимущественное положение по отношению к залоговым правам активной компании могут быть реализованы путём отдельного судебного разбирательства либо путём возражений в рамках процедуры банкротства или путём подачи иска о признании кредиторских требований в рамках банкротства; данный спор должен быть отклонён; 5. В ходе исполнения Договора о совместной деятельности недвижимая компания не допустила серьёзных нарушений договора и не несёт ответственности за возмещение убытков вследствие нарушения. Инвестиционная компания допустила нарушение договора и должна нести ответственность за него в соответствии с условиями договора. 
Типичное значение: В случае, когда суд принимает решение о признании недвижимой компании банкротом и открытии процедуры ликвидации, необходимо в соответствии с законом провести очистку долгов этой компании; управляющий в рамках процедуры банкротства должен законодательно определить категории преимущественных и обычных кредиторских требований, а собрание кредиторов — проверить эти требования. Инвестиционная компания должна посредством процедуры проверки и подтверждения кредиторских требований в рамках банкротства, а также через производство, вытекающее из этого, установить, являются ли её требования обоснованными и в каком порядке они будут погашены.