【Ключевые слова】 Гражданское право / Споры о передаче акций / Передача горнодобывающих прав / Добросовестное приобретение акций / Квалификация акционера / Основания для требований / Пересечение гражданского и уголовного права

【Основные положения суда】 В соответствии со статьёй 25 «Положений Верховного народного суда Китайской Народной Республики о применении отдельных вопросов Закона КНР о компаниях (раздел III)»: «Если номинальный акционер передаёт, залогует или иным образом распоряжается акциями, зарегистрированными на его имя, а реальный вкладчик, ссылаясь на то, что он обладает реальными правами на эти акции, просит признать действия по распоряжению акциями недействительными, народный суд может рассмотреть дело с учётом положений статьи 106 Закона о вещных правах. Если распоряжение акциями со стороны номинального акционера причинило ущерб реальному вкладчику, и последний требует от номинального акционера возмещения убытков, народный суд должен удовлетворить такое требование». В данном деле одним из требований геологической партии по добыче цветных металлов было заявление о том, что передача Хао Му 30% акций ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин» компании-холдингу является распоряжением без права распоряжаться, и что компания-холдинг не приобрела эти 30% акций добросовестно. Возможность удовлетворения данного требования должна основываться на том, является ли геологическая партия по добыче цветных металлов реальным вкладчиком 30% акций ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин», установлено ли фактическое основание для предъявления данного требования со стороны геологической партии и имеет ли данное требование юридическое обоснование.

【Основные обстоятельства дела】В 2005 году одна из бригад по геологической разведке цветных металлов получила от Департамента природных ресурсов и территориального развития провинции «Разрешение на разведку полезных ископаемых» для проведения предварительной разведки вокруг одного медного месторождения в уезде Дуннин. В 2006 году была создана компания-горнодобывающее предприятие в городе Чжунхуа; Гао занимал 70% акций и являлся законным представителем, уставный капитал составлял 1 миллион юаней.

В 2006 году группа по геологоразведке цветных металлов заключила с одной из горнодобывающих компаний города Чжунхуа соглашение о сотрудничестве на 2006 год. Стороны договорились, что форма сотрудничества — это акционерная система ответственности: компания по геологоразведке цветных металлов вносит свой вклад в виде прав на разведку полезных ископаемых, а компания по горнодобывающей деятельности города Чжунхуа инвестирует наличными средствами. Группа по геологоразведке цветных металлов получает 30% акций, а компания по горнодобывающей деятельности города Чжунхуа — 70%. В случае недостижения запланированных целей стороны могут передать проект путём упаковки; полученная прибыль распределяется пропорционально доле участия каждой из сторон.

В 2007 году одна из бригад по геологической разведке цветных металлов направила в Департамент природных ресурсов и территориального развития провинции «Запрос о передаче права на разведку полезных ископаемых», согласно которому часть права на разведку была передана сотрудничающей компании на площадь 1,25 квадратного километра. В том же году была основана компания «Дуннинская горнодобывающая фирма», частное предприятие, принадлежащее физическому лицу Гао, с уставным капиталом в 100 тысяч юаней.

В сентябре 2007 года Департамент земельных ресурсов направил ответ: до проведения процедуры передачи права на разведку полезных ископаемых данный проект должен пройти оценку прав на разведку в соответствии с законом; только после уплаты соответствующей суммы в Департамент земельных ресурсов согласно результатам регистрации оценки можно будет осуществить процедуру изменения права собственности. В апреле 2008 года стоимость прав на разведку была оценена в 7,8495 миллиона юаней. Разрешение на передачу предоставлено.

В апреле 2008 года Управление по развитию и управлению недр провинции (продающая сторона) заключило с одной из горнодобывающих компаний города Дуннин (покупатель) «Договор о передаче права на разведку полезных ископаемых», согласно которому плата в размере 7,8495 миллиона юаней должна была быть уплачена поэтапно. Первая часть платежа в размере 2,4 миллиона юаней была уплачена компанией из города Дуннин в 2010 году, а оставшаяся сумма в размере 5,4495 миллиона юаней — в том же году. Компания из города Дуннин получила лицензию на право разведки полезных ископаемых.

В мае 2008 года одна из бригад по геологической разведке цветных металлов подписала с одной из горнодобывающих компаний города Чжунхуа «Соглашение о сотрудничестве на 2008 год». Стороны договорились изменить долевое соотношение: доля бригады по геологической разведке цветных металлов составит 20%, а доля компании-горнодобывающей компании города Чжунхуа — 80%. Компания-горнодобывающая компания города Чжунхуа выплатит бригаде по геологической разведке цветных металлов компенсацию за ранее осуществлённые затраты на геологическую разведку в размере 6 миллионов юаней. Остальные условия остаются такими же, как в соглашении от 2006 года.

В феврале 2012 года одно из горнодобывающих предприятий города Дуннин получило лицензию на добычу полезных ископаемых. В том же году Гао подал заявку в одну из бригад по геологической разведке цветных металлов, в которой говорилось: «Я готов приобрести 20-процентную долю, находящуюся в моём распоряжении по данному горному участку, по разумной цене». Эта заявка не была одобрена бригадой по геологической разведке цветных металлов.

В апреле 2012 года одна из публичных компаний провинции Хунань заключила с Гао М. «Договор о передаче акций компании Дуннин с условием вступления в силу». В сентябре 2012 года эта же публичная компания провинции Хунань опубликовала объявление о привлечении средств для приобретения 100% акций компании Дуннин и представила «Проект программы размещения акций класса А путём частного размещения», в котором указывалась предварительная оценка горнодобывающей компании из города Дуннин в размере 3 миллиардов юаней.

В январе 2013 года Гао подписал с компанией «Холдинговая группа Ltd.» соглашение о передаче акций. 23 января была проведена регистрация изменений в органах регистрации коммерческой деятельности. В марте 2013 года совет директоров одной из котирующихся на бирже компаний провинции Хунань принял решение о прекращении проведения непубличного размещения акций.

В 2013 году одна из бригад по геологической разведке цветных металлов подала иск в Высший народный суд провинции с просьбой признать недействительным соглашение о передаче акций, заключённое между Гао и компанией «Холдинговая группа № [название]», а также потребовать восстановления прежнего состояния до передачи акций.

【Обоснование решения суда】Имеющиеся доказательства не подтверждают, что ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин» было создано на основе Соглашения о сотрудничестве 2006 года между Группой геологоразведки цветных металлов и ООО «Горнодобывающая компания города Чжунхуа». Сторонами Соглашения о сотрудничестве являлись ООО «Горнодобывающая компания города Чжунхуа» и Группа геологоразведки цветных металлов, а не ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин». Вопрос о том, каковы взаимоотношения между ООО «Горнодобывающая компания города Чжунхуа» и ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин», а также вопрос о том, было ли ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин» действительно создано на основе заключённого между сторонами Соглашения о сотрудничестве, напрямую влияют на установление фактических обстоятельств данного дела.

В данном деле Геологическая экспедиция по цветным металлам утверждает, что на основании Соглашения о сотрудничестве можно установить наличие инвестиционных отношений между ней и ОАО «Горнодобывающая компания города Дуннин», а также то, что она владеет 30% акций этой компании. Гао утверждает, что в Соглашении о сотрудничестве не было предусмотрено, что он будет представлять Геологическую экспедицию по цветным металлам в качестве акционера; следовательно, Экспедиция №702 не может на этом основании предъявлять претензии к Гао в отношении доли в ОАО «Горнодобывающая компания города Дуннин». Имеющиеся доказательства не подтверждают, обладает ли Геологическая экспедиция по цветным металлам в ОАО «Горнодобывающая компания города Дуннин» правами акционера согласно корпоративному законодательству или же имеет право на распределение прибыли компании на основании Соглашения о сотрудничестве.

【Соответствующие статьи закона】Статья 106 Закона о вещных правах, Пункт 25 Постановления Верховного народного суда Китая об применении отдельных вопросов Закона КНР о компаниях (раздел III)

【Мнение адвоката】 Соглашение о сотрудничестве от 2006 года было заключено между определённой бригадой геологоразведки цветных металлов и определённой горнодобывающей компанией города Чжунхуа. Стороны договорились о совместной разведке и разработке определённого медного месторождения; при этом в данном соглашении не предусматривалось создание совместного предприятия. Кроме того, вступившим в силу гражданском решении № 10 по делу первой инстанции г. Муданьцзян (2013 г.) было установлено, что «целью заключения сторонами Соглашения о сотрудничестве от 2006 года являлась совместная разведка и разработка указанного медного месторождения, а не передача права на разведку или создание совместного или дочернего предприятия. Поэтому при заключении соглашения стороны не провели оценку стоимости права на разведку, являющегося вкладом, и не уточнили размер денежного вклада компании «Определённая горнодобывающая компания города Чжунхуа». Таким образом, компания «Определённая горнодобывающая компания города Дуннин» не была создана в результате выполнения Соглашения о сотрудничестве от 2006 года между компанией «Определённая горнодобывающая компания города Чжунхуа» и бригадой геологоразведки цветных металлов.

Геологическая партия по разведке цветных металлов не осуществила внесение права на разведку полезных ископаемых в качестве капитала в ООО «Горнодобывающая компания города Дунning» в соответствии с установленным законом порядком. В пункте 46 «Временных положений о порядке передачи и переуступки горнодобывающих прав», изданных Министерством природных ресурсов и территориального развития (документ № [2000] 309), говорится: «Стороны, участвующие в передаче горнодобывающих прав, обязаны заключить договор о передаче этих прав в соответствии с законом. В зависимости от способа передачи договор может быть договором купли-продажи, договором о совместном предприятии или договором о сотрудничестве». В статье 5 «Положений о порядке передачи прав на разведку и добычу полезных ископаемых» указано: «Для передачи права на разведку необходимо соблюдение следующих условий: ... (4) уплата сбора за использование права на разведку и платы за право на разведку в соответствии с действующими государственными нормативами...». В данном случае геологическая партия по разведке цветных металлов не заключила соответствующего договора о передаче горнодобывающих прав с ООО «Горнодобывающая компания города Дунning», не прошла процедуры получения необходимых разрешений и регистрации изменений в связи с передачей прав, а также не уплатила плату за право на разведку. Право на разведку, полученное ООО «Горнодобывающая компания города Дунning», было приобретено ею на основании договора о передаче права на разведку, заключённого с Управлением по управлению разработкой полезных ископаемых при Департаменте природных ресурсов и территориального развития провинции, и за это компания уплатила плату за право на разведку в размере 7849500 юаней. Таким образом, право на разведку, полученное ООО «Горнодобывающая компания города Дунning», не является результатом вложения средств со стороны геологической партии по разведке цветных металлов.

Второй пункт статьи 27 Закона о компаниях гласит: «Немонетарные активы, вносимые в качестве вклада, должны быть оценены и проверены; при этом их стоимость не должна быть завышена или занижена. Если законодательством или административными нормативными актами установлены особенности оценки и определения стоимости, то применяются эти положения». Геологическая партия по добыче цветных металлов не оформила ни разрешение на передачу горнодобывающих прав, ни процедуры регистрации или уведомления об изменении правового статуса, а также не провела оценку и определение стоимости соответствующих разведывательных прав, тем самым не выполнив обязательные требования Закона о компаниях, касающиеся внесения немонетарных активов в качестве вклада. В результате невозможно установить стоимость активов, внесённых Геологической партией по добыче цветных металлов, и, соответственно, невозможно определить долю инвестиций этой партии. С момента создания ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин» в 2007 году зарегистрированный капитал был увеличен с 100 тысяч юаней до 260 миллионов юаней; при этом Геологическая партия по добыче цветных металлов не внесла никакого капитала, равно как и ООО «Горнодобывающая компания города Чжунхэ», — все средства были вложены исключительно одним лицом, по фамилии Гао. При наличии спора между тремя сторонами относительно того, владеет ли Геологическая партия по добыче цветных металлов 30-процентным пакетом акций ООО «Горнодобывающая компания города Дуннин», заявление Геологической партии о наличии правовых оснований и фактической базы оказывается необоснованным.

Данное дело отличается длительным сроком, сложной фактической ситуацией и крупным размером предмета спора; процесс первой инстанции длился четыре года и завершился вынесением решения в пользу противоположной стороны. Команда адвокатов, представлявших интересы клиента, исходя из требований истца и опираясь на фактические обстоятельства дела, тщательно проанализировала, имели ли эти требования юридическое основание. Адвокаты постепенно разобрали сложную ситуацию, упростили её до самой сути и использовали правовую основу для обращения с требованием в качестве ключевого прорыва в деле. Верховный суд полностью принял все доводы адвокатов-представителей. Решение по данному делу дало ответ на вопрос о том, при каких условиях применяется статья 25 «Положений Верховного народного суда КНР о применении отдельных вопросов Закона КНР о компаниях», и служит хорошим ориентиром для рассмотрения подобных дел в будущем.