Ключевые слова: Сделки с акциями; разведочные права; статус акционера

Адвокат-организатор: У Синь

Основные обстоятельства дела:

Адвокат У Синь выступает в качестве представителя Ли. В данном деле компания «Группа № [название] провинции Цзилинь» требует от Ли возврата суммы в размере 25 миллионов юаней. Конкретные обстоятельства дела следующие: Соглашение о передаче акций, заключённое между компанией «Группа № [название] провинции Цзилинь» (далее — «Группа № [название] провинции Цзилинь») и обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания № [название] города Ланьчжоу» (далее — «Компания № [название] города Ланьчжоу») от 21 июня 2008 года, предусматривает, что истец (сторона А) — компания «Группа № [название] провинции Цзилинь» и ответчик (сторона Б) — компания «Компания № [название] города Ланьчжоу» договорились о том, что сторона А приобретает восемь участков разведки недр, принадлежащих стороне Б и компании «Компания № [название] города Ланьчжоу». Все доли по этим восьми участкам разведки переходят к стороне А в общей сумме 25 миллионов юаней. В случае уплаты налогов каждая из сторон несёт половину соответствующих расходов. Сторона А обязана ежегодно выполнять работы на указанных восьми участках разведки таким образом, чтобы каждый из них сохранялся в надлежащем состоянии и проходил ежегодную проверку с продлением лицензий. В настоящее время стороны достигли следующего соглашения относительно вопросов передачи, которое подлежит совместному исполнению обеими сторонами. В соглашении подробно регламентированы конкретные условия. На подписи стороны А — компании «Группа № [название] провинции Цзилинь» — стоит печать компании, а также подпись законного представителя компании, Мэй Мэй. На подписи стороны Б — компании «Компания № [название] города Ланьчжоу» — отсутствует печать компании; подпись поставлена только законным представителем компании, Ли.

Истец — некая группа провинции Цзилинь — утверждает, что 24 февраля 2009 года два ответчика передали истцу восемь сертификатов на право разведки полезных ископаемых, предусмотренных соглашением. Однако из-за многочисленных судебных разбирательств по спорам о долевом участии в компании ответчиков, истец — указанная группа провинции Цзилинь — проводил лишь ежегодную проверку этих сертификатов на право разведки полезных ископаемых, но не осуществлял фактической хозяйственной деятельности. Срок действия сертификатов на право разведки полезных ископаемых истекал 27 декабря 2014 года; после этого соответствующие органы не продлили их действие. Истец также утверждает, что рассматриваемые права на разведку полезных ископаемых находятся в пределах красной линии государственного природоохранного заповедника и не подлежат передаче, однако ответчик Ли не сообщил об этом истцу.

Кроме того, установлено, что ответчик Ли и третий лицо Чжан являются земляками; Чжан обладает определёнными навыками поисковых работ и на протяжении многих лет занимается этим видом деятельности. Впоследствии Ли и Чжан договорились о совместном учреждении компании с привлечением инвестиций от обеих сторон. 2 апреля 2004 года Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу одобрило регистрацию компании «Ланьчжоу», акционерами которой стали Ли и Чжан, а законным представителем — Ли. 29 июня 2007 года по заявлению законного представителя компании «Ланьчжоу» Ли был осуществлён переходный регистрационный процесс: состав акционеров изменился с Ли и Чжана на Ли, Чжана и Гун; уставный капитал был увеличен до 3 миллионов юаней. 16 февраля 2009 года компания «Ланьчжоу» вновь прошла регистрационный переход: состав акционеров сменился с Ли, Чжана и Гун на Ли и Гун. 20 февраля того же года Ли и Гун подписали с Тянем и Ма Мэнь соглашение о передаче акций: Ли полностью передал свои 1,95 миллиона юаней в компании «Ланьчжоу» Тяню, а акционер Гун передал свои 1,05 миллиона юаней в компании «Ланьчжоу» Ма Мэню. 24 февраля того же года была проведена третья регистрационная процедура изменения состава акционеров компании «Ланьчжоу»: вместо Ли и Гун акционерами стали Тянь и Ма. После жалобы Чжана Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу в ходе расследования 22 сентября 2009 года приняло решение № (2009)1 «О признании недействительными изменений регистрации компании «Ланьчжоу Чэнчжань материально-торговое общество»», аннулировав регистрационные изменения компании «Ланьчжоу» от 29 июня 2007 года, 16 февраля 2009 года и 14 февраля 2009 года. Таким образом, компания «Ланьчжоу» вернулась к состоянию, существовавшему на момент её первоначальной регистрации в 2004 году, то есть акционерами компании стали Ли и Чжан. По жалобе Ли 7 июля 2010 года Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу приняло административное решение № (2010)38 «О наложении административного взыскания», обязав исправить факт подделки подписей акционеров при регистрации компании «Ланьчжоу». 27 августа 2010 года Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу, проведя проверку представленных компанией «Ланьчжоу» документов, зарегистрировало новых акционеров — Ли и Хуан, уставный капитал компании составил 1 миллион юаней, Ли внес 800 тысяч юаней, Хуан — 200 тысяч юаней; законным представителем стал Ли. 30 августа 2010 года Ли и Хуан вместе с Тянем и Ма Мэнем вновь подписали соглашение о передаче акций, передав их Тяню и Ма Мэню. 31 августа 2010 года компания «Ланьчжоу» подала заявление в Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу о регистрации изменений, в результате чего состав акционеров сменился с Ли и Хуан на Ма Мэня и Тяня. В июне 2012 года Чжан подал административный иск против решения Управления промышленности и торговли города Ланьчжоу о регистрации компании. 20 ноября 2012 года Суд районного уровня города Чэнгуань города Ланьчжоу принял административное решение № (2012)Чэнсиньчжу №73, в котором было признано, что конкретные административные действия Управления промышленности и торговли города Ланьчжоу по регистрации компании «Ланьчжоу» не соответствуют как процедурным нормам регистрации, так и нормам регистрации изменений, поэтому эти конкретные административные действия должны быть отменены. Однако Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу вновь одобрило регистрацию изменений компании «Ланьчжоу», сменив её акционеров на Ма Мэня и Тяня; таким образом, рассматриваемые административные действия уже не подлежат отмене. На основании этого решения было признано, что регистрационные действия Управления промышленности и торговли города Ланьчжоу от 27 августа 2010 года в отношении компании «Ланьчжоу» являются незаконными. Данное решение вступило в силу. 14 июня 2017 года Чжан подал в Суд районного уровня города Чэнгуань города Ланьчжоу иск по спору о передаче акций, ответчиками стали компания «Ланьчжоу», Ли, Хуан, Ма Мэнь и Тянь. 15 октября 2018 года Суд районного уровня города Чэнгуань города Ланьчжоу принял гражданское решение № (2017)Ган0102МинЧжу №4013, которым было постановлено следующее: во-первых, признать недействительными соглашения о передаче акций, заключённые ответчиками Ли и Хуан с ответчиками Тянь и Ма Мэнь; во-вторых, подтвердить статус истца Чжана как акционера компании «Ланьчжоу», владевшего при первоначальной регистрации 45% акций; в-третьих, отклонить остальные требования истца Чжана. Чжан и Ли не согласились с данным решением и подали апелляцию. 6 марта 2019 года Средний суд города Ланьчжоу провинции Ганьсу принял решение № (2019)Ган01МинЧжу №179, которым апелляция была отклонена, а первоначальное решение оставлено в силе. Ли не согласился с этим решением и подал заявление о пересмотре в Высший суд провинции Ганьсу. 6 декабря 2019 года Высший суд провинции Ганьсу принял гражданский определение № (2019)ГанМинШэнь №1666, которым заявление Ли о пересмотре было отклонено.

Суд первой инстанции постановил, что в соответствии с соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Китая стороны имеют право присутствовать на судебном заседании и представлять доказательства. В данном деле ответчик — некая компания из Ланьчжоу — была законно вызвана судом первой инстанции, однако без уважительных причин не явилась на судебное заседание; таким образом, она считается отказавшейся от права на представление доказательств. Суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела на основе доказательств, представленных другими сторонами.

В пункте 3 статьи 1 «Некоторых положений Верховного народного суда Китая о временном применении «Гражданского кодекса Китайской Народной Республики»» говорится: «Если юридические факты, имевшие место до вступления в силу Гражданского кодекса, продолжают существовать и после его вступления в силу, то по делам о гражданских спорах, возникших в результате таких юридических фактов, применяются положения Гражданского кодекса, за исключением случаев, когда закон или судебное толкование устанавливают иные правила». В данном деле Соглашение о передаче акций было заключено 21 июня 2008 года, то есть до вступления в силу Гражданского кодекса. Однако юридические факты, связанные с этим соглашением, продолжали существовать и после вступления кодекса в силу; следовательно, к данному делу применяются положения «Гражданского кодекса Китайской Народной Республики».

6 марта 2019 года Средний народный суд города Ланьчжоу провинции Ганьсу вынес решение № (2019) Гань01 Минь Чжун 179, которым апелляционная жалоба была отклонена, а гражданский приговор № (2017) Гань0102 Минь Чу 4013 оставлен в силе. Этот приговор подтверждает, что истец Чжан обладает статусом акционера с долей участия в 45% в компании «Ланьчжоу», зарегистрированной первоначально именно как его доля. Таким образом, акционерами компании «Ланьчжоу» по-прежнему остаются Ли и Чжан, которые владеют соответственно 55% и 45% акций компании. Если верить утверждениям истца, из-за указанного факта цель его договора не может быть реализована; следовательно, он должен был обратиться в народный суд в течение трех лет с момента вынесения решения № (2019) Гань01 Минь Чжун 179. Однако истец подал иск лишь 28 июня 2023 года, то есть спустя установленный срок давности. Поэтому суд первой инстанции принял довод ответчика Ли о том, что иск истца подан с превышением срока давности. Кроме того, после заключения 21 июня 2008 года между истцом — группой провинции Цзилинь и ответчиком Ли соглашения о передаче акций, 24 февраля 2009 года компания «Ланьчжоу» осуществила изменение регистрационных данных, в результате чего акционерами стали назначенные истцом сотрудники Лю и Ма. Позднее это изменение было отменено. 30 августа 2010 года тогдашние акционеры компании «Ланьчжоу» Ли и Хуан, а также Лю и Ма подписали соглашение о передаче акций, согласно которому права собственности на акции были переданы Лю и Ма. 31 августа 2010 года компания «Ланьчжоу» подала заявку в Управление промышленности и торговли города Ланьчжоу на внесение изменений в регистрационные данные, в результате чего акционерами стали Ма и Лю вместо Ли и Хуана. Хотя решение № (2019) Гань01 Минь Чжун 179 окончательно подтвердило недействительность соглашения о передаче акций, заключенного Ли и Хуаном с ответчиками Лю и Ма, и подтвердило статус истца Чжана как акционера с долей участия в 45% в компании «Ланьчжоу», зарегистрированной первоначально именно как его доля, до сих пор в публичных реестрах компании «Ланьчжоу» фигурируют все те же Лю и Ма, назначенные истцом — группой провинции Цзилинь. Истец признает, что начиная с 24 февраля 2009 года, после изменения регистрационных данных компании «Ланьчжоу», восемь сертификатов на право разведки полезных ископаемых были переданы ему, и с тех пор он регулярно проводил их ежегодную проверку. Фактически компания «Ланьчжоу» находится под контролем истца. Утверждение истца о том, что ответчик не выполнил свои обязательства по договору, не соответствует действительности. Таким образом, суд первой инстанции не может удовлетворить требования истца.

Таким образом, в соответствии со статьёй 188 и статьёй 509 Гражданского кодекса Китайской Народной Республики, пунктом 1 «Некоторых положений Верховного народного суда Китая о временной силе применения Гражданского кодекса Китайской Народной Республики», статьями 147 Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики и статьёй 90 «Толкования Верховного народного суда Китая о применении Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики», постановляется следующее: отказать истцу — компании «Цзилинь Чуньвэй Индустриально-торговая группа» — в удовлетворении его иска.

Основные моменты дела:

Данное дело, возникшее в связи с биржей акций, наглядно демонстрирует сложность сделок между компаниями и неуправляемость множества факторов, влияющих на их ход. В рамках общего управления делом остро стояли вопросы о том, как сбалансировать интересы новых и старых акционеров, как учитывать влияние политических факторов на фактические обстоятельства дела, а также как разрешить противоречия между различными судебными решениями по одному и тому же факту. Все эти проблемы нашли полное отражение в данном деле. Благодаря взаимной тактике адвокатов сторон, точному владению ситуации со стороны представителей и всестороннему суждению суда удалось в конечном итоге защитить законные права и интересы участников процесса, подчеркнув справедливость и привлекательность верховенства закона.

Типичное значение:

Во-первых, суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности по делу группы компаний провинции Цзилинь истёк и что это соответствует объективной действительности. Группа компаний провинции Цзилинь завершила соответствующую сделку с акциями ещё в 2008 году; впоследствии, по собственным причинам и по причинам политического характера, она не осуществляла реальной хозяйственной деятельности. С течением времени ситуация изменилась, и группа компаний провинции Цзилинь пытается компенсировать свои убытки путём необоснованных судебных разбирательств, что явно не имеет под собой никаких правовых оснований и противоречит здравому смыслу.

Во-вторых, хотя по нескольким другим делам, связанным с настоящим делом, было вынесено множество судебных решений, независимо от их исхода, до сих пор акционерами компании из Ланьчжоу, публично заявленными компанией, остаются Тянь Му и Ма М., назначенные группой из провинции Цзилинь, являющейся истцом. Истец подтверждает, что начиная с даты регистрации изменений в органах регистрации предпринимательской деятельности компании из Ланьчжоу 24 февраля 2009 года, восемь сертификатов на право разведки полезных ископаемых, о которых идёт речь в данном деле, были переданы истцу, который впоследствии осуществлял регулярный ежегодный контроль этих сертификатов; фактически, компания из Ланьчжоу находится под реальным контролем истца. Утверждение истца о том, что ответчик не выполнил свои договорные обязательства, не соответствует действительности.

Таким образом, данное дело является коммерческим спором, искусственно созданным группой из провинции Цзилинь в результате необоснованных требований. Основная правовая связь по делу — это сделка по акциям, состоявшаяся в 2008 году, которая уже была полностью завершена; Ли уже исполнил свои обязательства по договору. Спустя 15 лет группа из провинции Цзилинь, столкнувшись с собственными неудачами в ведении бизнеса, подала встречный иск против Ли, требуя возврата уплаченных средств. Такое требование лишено законных оснований. Адвокат, представлявший интересы Ли, в ходе судебного разбирательства тонко уловил ключевые моменты дела и подробно разъяснил их суду. В итоге суд принял точку зрения стороны Ли и поддержал её требования, защитив законные права Ли. Это яркий пример позитивного вклада правительства и судов в создание благоприятных условий для ведения бизнеса и имеет показательное значение.