Дело о договорном споре между Шэньянской компанией по венчурным инвестициям «Некоторое имя» и Чжоу, Хоу, Цао, Ли, У и Чжэн.

【Ключевые слова】   

Гражданские/договорные споры/Соглашения о ставках/Наследование долей в уставном капитале

【Суть решения суда】

Если инвестор и бывшие акционеры целевой компании заключили соглашение о ставках на основе добросовестного волеизъявления и оно не противоречит соответствующим законодательным нормам, такое соглашение является законным и действительным.

После смерти одного из первоначальных акционеров компании, заключившего соглашение о ставках, все его договорные права и акции переходят к его законным наследникам. Если в уставе компании и в соглашении о ставках не содержится особых условий относительно преемства акций, то до тех пор, пока законные наследники не откажутся от наследства, они обладают правами и несут обязанности, соответствующие этим правам. В соответствии с принципом согласования прав и обязанностей они должны выполнять соответствующие договорные обязательства и нести соответствующую ответственность.

【Основные обстоятельства дела】

3 декабря 2015 года компания «Шэньян Мэймэй Цюаньчжу Туочуань Юэсюэ Сяоюэ» (далее — «Компания Шэнчжэнь Цюаньчжу») осуществила инвестиции в акционерный капитал компании «Шэньян Вэйдин Роботикс Лтд.» (далее — «Компания Вэйдин»), подписав с прежними акционерами Чжоу, Хоу Мэймэй, Цао Мэймэй, Ли Нин и самой Компанией Вэйдин «Соглашение о совместном инвестировании». В соответствии с данным соглашением: 1) Компания Вэйдин увеличивает свой уставный капитал на 750 тысяч юаней; компания Шэнчжэнь Цюаньчжу приобретает эту дополнительную долю уставного капитала в размере 750 тысяч юаней за 16,75 миллиона юаней, при этом цена одной акции составляет 22,33 юаня; 2) в четвёртой статье соглашения предусмотрено, что Чжоу, Хоу Мэймэй, Цао Мэймэй, Ли Нин и Компания Вэйдин совместно обязуются обеспечить в 2016 году чистую прибыль после уплаты налогов в размере 7,44 миллиона юаней. В случае недостижения указанной цели разница будет компенсирована Чжоу, Хоу Мэймэй, Цао Мэймэй и Ли Нином Компании Вэйдин в течение 180 дней с даты получения ими уведомления о компенсации от компании Шэнчжэнь Цюаньчжу. После вступления в силу «Соглашения о совместном инвестировании» компания Шэнчжэнь Цюаньчжу перечислила инвестиционные средства Компании Вэйдин и путём увеличения уставного капитала стала её акционером.

В феврале 2017 года аудиторская фирма «Чжунцзюнь» (специальное общее товарищество) провела аудит финансово-хозяйственной деятельности компании Вэйдин за 2016 год. Фактическая чистая прибыль компании Вэйдин за 2016 год после уплаты налогов составила 1,2675 миллиона юаней, что не соответствует обещанным в Соглашении об инвестициях показателям за 2016 год. Согласно условиям Соглашения об инвестициях, Чжоу, Хоу, Цао и Ли Нин должны были доплатить компании Вэйдин недостающую сумму в размере 6,1725 миллиона юаней. Поскольку прежний акционер Ли Нин скончался 4 декабря 2015 года, Ли Мэй, У Мэй и Чжэн, являющиеся его законными наследниками, были признаны акционерами компании Вэйдин в рамках дела № (2016) Ляо 0102 г.г. первичного гражданского производства № 7282; при этом было установлено, что доля наследников в акциях компании Вэйдин составляет: Ли Мэй — 3,3%, У Мэй — 3,3% и Чжэн — 13,4%. Все вышеуказанные вопросы относительно подтверждения долей акций уже зарегистрированы в органах регистрации коммерческой деятельности.

Акционеры компании «Иньвэйдин» — Чжоу, Хоу М., Цао М., Ли М., У М. и Чжэн — не исполнили свои обязательства по доплате недостающей суммы в соответствии с условиями Соглашения об инвестиционном сотрудничестве. В связи с этим компания «Шэньчуйтоу» обратилась в суд с иском против указанных акционеров, требуя от каждого из них выполнить обязательство по доплате недостающей суммы. Адвокаты У Цзяньпин и Тан Нин приняли поручение от компании «Шэньчуйтоу» и выступили в качестве представителей истца в судебном разбирательстве.

【Решение суда】

Решение суда первой инстанции:

Народный суд района Хуангу города Шэньян вынес решение по гражданскому делу № (2018) Ляо 0105 Минь Чу 3286, в котором постановил следующее:

1. Ответчики Чжоу, Хоу Мэймэй, Цао Мэймэй, Ли Мэймэй, У Мэймэй и Чжэн в течение пятнадцати дней с даты вступления данного судебного решения в законную силу совместно доплатят третьей стороне — компании «Шэньян Вэйдин Роботикс Лтд.» разницу в чистой прибыли после уплаты налогов за 2016 год в размере 6 172 463,54 юаня (ответчики Ли Мэймэй, У Мэймэй и Чжэн несут ответственность в пределах наследства, принадлежащего наследодателю Ли Нину).

Второе: Ответчики Чжоу, Хоу М.М., Цао М.М., Ли М.М., У М.М. и Чжэн должны совместно выплатить третьему лицу — компании «Шэньян Вэйдин Роботикс Лтд.» просроченные проценты за неуплаченную вовремя разницу между фактической и ожидаемой чистой прибылью после уплаты налогов за 2016 год в размере 6 172 463,54 юаня — в течение пятнадцати дней с даты вступления данного судебного решения в законную силу (проценты рассчитываются по действующей на данный момент ставке по кредитам Народного банка Китая начиная с 13 февраля 2018 года до дня фактической полной оплаты); ответчики Ли М.М., У М.М. и Чжэн несут ответственность в пределах наследства, принятого от наследодателя Ли Нин.

Если обязательство по уплате денежных средств не будет исполнено в срок, указанный в настоящем решении, следует в соответствии с положениями статьи 253 Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики удвоить проценты за просрочку исполнения обязательства.

• Отклонить другие иски истца и ответчика.

Решение суда второй инстанции:

После вынесения решения первой инстанции Ли М.М., У М.М. и Чжэн М. подали апелляцию в Средний народный суд города Шэньян. После рассмотрения дела во второй инстанции суд принял решение: отклонить апелляцию и оставить первоначальный вердикт в силе.

【Обоснование судьи】

Ключевой спор в данном деле касается того, должны ли ответчики Ли М.М., У М.М. и Чжэн М. нести обязательства, взятые на себя акционером Ли Нином в инвестиционном соглашении, то есть, должны ли эти трое вместе с бывшими акционерами компании «Вэйдин» Чжоу М., Цао М. и Хоу М. доплатить третьему лицу — компании «Вэйдин» недостающую сумму по результатам деятельности за 2016 год, а также соответствующие проценты.

С точки зрения юридической силы Соглашения об инвестиционном сотрудничестве, данное соглашение отражает истинную волю сторон и не противоречит соответствующим законодательным нормам; следовательно, оно является законным и действительным. Ли Нин, будучи бывшим акционером компании «Вэйдин», является одной из сторон Соглашения об инвестиционном сотрудничестве и поэтому обязан соблюдать его условия. После его смерти все права по договору — включая долю в капитале — переходят к его законным наследникам. Поскольку при переходе прав на долю в капитал никаких особых условий не было оговорено, законные наследники Ли Нина, обладая соответствующими правами, также несут и обязательства; в соответствии с принципом согласования прав и обязанностей они должны выполнить соответствующие договорные обязательства, в частности, возместить разницу в прибыли компании.

Что касается требования компании «Шэнь Тоу Чуань» к Сюй Му, Хоу Му, Цао Му, Ли Му, У Му и Чжэн Му о выплате компенсации за разницу между фактическими и целевыми показателями деятельности за 2016 год, а также процентов по этой компенсации: в Соглашении об инвестиционном сотрудничестве предусмотрено, что первоначальные акционеры обязаны доукомплектовать недостающую сумму в адрес целевой компании в течение 180 дней с даты получения уведомления о компенсации от инвестора. 14 августа 2017 года компания «Шэнь Тоу Чуань» направила уведомление о требовании компенсации недостигнутой разницы в показателе чистой прибыли за 2016 год компании «Вэй Дин», которое было вручено шести лицам — Сюй Му, Хоу Му, Цао Му, Ли Му, У Му и Чжэн Му. В уведомлении о проведении первого собрания акционеров компании «Вэй Дин Роботикс Лтд.» за 2017 год, опубликованном третьей стороной — компанией «Вэй Дин» 25 августа 2017 года, также был указан данный вопрос, что позволяет заключить, что все шесть лиц — Сюй Му, Хоу Му, Цао Му, Ли Му, У Му и Чжэн Му — получили указанное уведомление. Однако ни один из них не выполнил обязательство по доукомплектованию недостающей суммы в соответствии с договорённостью и поэтому несёт ответственность за нарушение договора. По результатам аудита установлено, что чистая прибыль компании «Вэй Дин» за 2016 год после уплаты налогов составила 1 267 536,46 юаня, при этом разница между фактическим показателем и целевым составила 6 172 463,54 юаня. В настоящее время компания «Шэнь Тоу Чуань» требует от Сюй Му, Хоу Му, Цао Му, Ли Му, У Му и Чжэн Му доукомплектовать недостающую сумму в пользу третьей стороны — компании «Вэй Дин», а также выплатить просроченные проценты по ставке кредитования Народного банка Китая за период с 13 февраля 2018 года до дня фактической выплаты. Данное требование соответствует положениям законодательства.

Что касается требования Чжоу, Хоу М. и Цао М., о том, чтобы третьей стороне — компании Вэйдин — доплатить разницу в соответствии с предельным размером доли акций, принадлежавших первоначальным акционерам, а также выплатить проценты за просрочку, то согласно договоренности, изложенной в «Соглашении об инвестициях», если целевая компания не достигнет операционной цели по чистой прибыли после уплаты налогов за 2016 год в размере 7,44 миллиона юаней, инвесторы имеют право потребовать от первоначальных акционеров компенсации в денежной форме. Компенсация будет осуществляться путем доплаты целевой компании разницы между целевой операционной целью за 2016 год и фактически достигнутой чистой прибылью за тот же год. В данном соглашении Чжоу, Хоу М. и Цао М., будучи первоначальными акционерами, совместно взяли на себя обязательство доплатить разницу в прибыли; однако конкретные доли, которые должны быть возложены на каждого из них, не были определены. Поэтому требование Чжоу, Хоу М. и Цао М. об освобождении от солидарной ответственности не подлежит удовлетворению.

【Соответствующие статьи закона】

Закон Китайской Народной Республики о договорах

Статья 8. Договор, заключённый в соответствии с законом, имеет юридическую силу для сторон. Стороны обязаны выполнять свои обязательства в соответствии с договором и не вправе самостоятельно изменять или расторгать его. Договор, заключённый в соответствии с законом, охраняется законом.

Статья 60. Стороны должны в полном объеме выполнять свои обязательства в соответствии с договором.

Статья 107. Если одна из сторон не выполняет обязательства по договору или выполняет их не в соответствии с договорённостями, она несёт ответственность за нарушение договора в виде продолжения исполнения обязательств, принятия мер по устранению недостатков либо возмещения убытков.

Статья 113. Если одна из сторон не исполняет обязательства по договору либо исполняет их не в соответствии с договором, причинив тем самым другой стороне убытки, размер компенсации за убытки должен соответствовать убыткам, причинённым вследствие нарушения договора, включая выгоды, которые могли быть получены при исполнении договора; при этом размер компенсации не может превышать убытков, которые сторона, нарушившая договор, предвидела или должна была предвидеть во время заключения договора в результате такого нарушения.

Закон Китайской Народной Республики о наследовании

Статья 33. При наследовании имущества наследники обязаны уплатить налоги и погасить долги, которые наследодатель был обязан уплатить в соответствии с законом; уплата налогов и погашение долгов производятся в пределах фактической стоимости его наследства. Что касается части долга, превышающей фактическую стоимость наследства, наследники могут добровольно погасить её без ограничений.

Если наследник отказывается от наследства, он не несёт ответственности за уплату налогов и долгов, которые наследодатель был обязан уплатить в соответствии с законом.

[Мнение адвоката]

Соглашение о ставках — это договор, заключаемый инвестором с целевой компанией или её акционерами с целью минимизации инвестиционных рисков. В случае, если целевая компания не достигает определённых показателей или не выполняет определённые требования, первоначальные акционеры целевой компании обязаны выплатить компенсацию инвестору либо передать ему определённую долю акций компании по установленной цене. В данном случае «Соглашение о совместном инвестировании», заключённое между компанией «Шэнь Чуань Тоу» и компанией «Вэй Дин», а также её первоначальными акционерами Чжоу, Хоу М., Цао М. и Ли Нином, является достаточно типичным примером такого соглашения о ставках.

В данном деле Соглашение о сотрудничестве в области инвестиций не содержит положений, нарушающих обязательные нормы законодательства и правовых актов. Соглашение было подписано самим Ли Нином и ранее было одобрено решением общего собрания акционеров. Несмотря на то, что ответчик первой инстанции Чжэн является супругом Ли Нина, согласно соответствующим положениям Закона о компаниях, решение об увеличении или уменьшении уставного капитала компании принимается акционерами компании и не распространяется на сторону, являющуюся супругом акционера, но не зарегистрированную в качестве акционера. Таким образом, Соглашение о сотрудничестве в области инвестиций является законным и действительным.

Что касается вопроса о том, обязаны ли Чжэн, Ли М. и У М. возместить разницу в прибыли по данному делу: право собственности Линя, бывшего акционера компании Вэйдин, было унаследовано Чжэном, Ли М. и У М. Эти трое лиц обладают всеми правами акционеров; кроме того, благодаря инвестициям компании Шэнь Точуань, стоимость их долей значительно превысила первоначальный вклад Линя. Исходя из этого, Чжэн, Ли М. и У М. должны нести обязательства, связанные с принадлежащими им долями, и, соответственно, нести ответственность за компенсацию недостатка операционной результативности. Кроме того, согласно заключённому инвестиционному соглашению, Линь был обязан выплатить компенсацию компании Вэйдин в случае, если чистая прибыль не достигала установленных операционных целей. Это соглашение было подписано ещё при жизни Линя; в 2016 году, когда чистая прибыль компании Вэйдин не достигла намеченных целей, наступила предусмотренная в соглашении ответственность за компенсацию результатов. Таким образом, хотя ответственность за компенсацию была определена уже после смерти Линя, поскольку соглашение было заключено ещё при его жизни, а условие для выплаты компенсации сработало лишь в 2016 году, то соответствующая ответственность за компенсацию результатов должна считаться долгом, который должен был быть погашен Линем.