【Заголовок】 Дело о споре по договору купли-продажи между ООО «Сяньян Ши Юй XX Тун Шанмао» и ООО «Шань XX Цзи (Сяньян) Коммерческая»

【Ключевые слова】 Гражданское право / Договор купли-продажи / Волеизъявление / Возврат бонусов

【Основные положения суда】 Стороны должны представить доказательства в подтверждение фактов, на которых основываются их требования к иску, либо в опровержение фактов, на которых основаны требования противной стороны. Если до вынесения решения сторона не представила доказательств или представленных доказательств недостаточно для подтверждения её фактических утверждений, то та сторона, на которой лежала обязанность по представлению доказательств, несёт неблагоприятные последствия.

【Основные обстоятельства дела】 В 2015 году компания ЮйX (сторона А) и компания ШаньX (сторона Б) заключили Договор о поставках и сбыте, согласно которому сторона А уполномочила сторону Б осуществлять розничную продажу указанных ею товаров в магазине на улице Чжунцзе. Сфера распространения продукции включала телевизоры, холодильники, стиральные машины и бытовую технику бренда Samsung, производимые стороной А. Срок действия授权ного распространения составлял с 1 октября 2015 года по 1 октября 2016 года. В соответствии с договором, цена закупки для стороны Б соответствовала ценам, указанным в прайс-листе, опубликованном стороной А в тот же период; политика ценообразования подчинялась ценам на продукцию, опубликованным стороной А в тот же период. В пункте 8 договора, в разделе «Права и обязанности стороны Б», в подпункте (2), пункт 3 предусматривалось, что сторона Б должна оказывать содействие стороне А в проведении рекламных акций и промо-мероприятий. В пункте 8 также указывалось, что любые льготы, возвраты, комиссионные вознаграждения или другие бонусы, предоставляемые одной из сторон в ходе экономических взаимоотношений, должны быть сообщены другой стороне в письменной форме и урегулированы через финансовые отделы обеих сторон. В случае нарушения указанных выше положений сотрудниками стороны А, последняя имела право подать жалобу в дисциплинарный орган стороны А. В пункте 9 договора оговорены условия продажных бонусов: если сторона Б достигнет годовой плановой отметки продаж в размере 10 миллионов юаней, ей будет выплачен бонус в размере 2%. Подтверждением данных о продажах служит справка, выдаваемая стороной А. После подписания указанного выше договора стороны — компания ЮйX и компания ШаньX — начали сотрудничество в соответствии с его условиями. Способ сотрудничества заключался в том, что компания ШаньX размещала заказы у компании ЮйX, а компания ЮйX, после комплектации товара, поставляла его компании ШаньX. Каждый заказ оформлялся «Письмом-поручением об оплате», в котором указывались: ① сумма заказа, базовая сумма возврата, остаток на счете за предыдущий период, ③ использованная в текущем периоде сумма остатка, ④ использованная в текущем периоде сумма возврата, ⑤ сумма возврата, начисленная по данному заказу, ⑥ достигнутый уровень возврата. Сумма к получению за поставленный товар равна: ① – ② – ③ – ④ – ⑤ – ⑥. Если в «Письме-поручении об оплате» указывались возвраты и другие аналогичные данные, к этому документу прилагался соответствующий «Договор о предварительных коммерческих переговорах». Компания ШаньX производила оплату компании ЮйX в соответствии с суммами, указанными в «Письме-поручении об оплате», заверенном печатью компании ЮйX. У сторон — компании ЮйX и компании ШаньX — возник спор относительно кодов поставщиков: код [3776] относился к продукции категории «холодильники и стиральные машины», а код [3777] — к продукции категории «телевизоры». В период с 23 сентября 2015 года по 11 сентября 2017 года по коду [3776] было оформлено 31 заказ на поставку, по которым компания ШаньX уже произвела оплату в размере 9 848 985,63 юаня; по коду [3777] было оформлено 56 заказов на поставку, по которым компания ШаньX уже произвела оплату в размере 8 709 314,72 юаня.

Компания ЮйX считает, что сумма вознаграждения, указанная в Соглашении о предварительных переговорах, является ошибочной, а Письмо-распоряжение об оплате является всего лишь инструкцией компании ЮйX к компании ШаньX об уплате стоимости товаров и не отражает факта достижения сторонами соглашения о вознаграждении. Это письмо было составлено компанией ШаньX в одностороннем порядке на основании суммы, которую она могла бы выплатить компании ЮйX в рамках данного заказа; следовательно, оно не должно трактоваться как вознаграждение. Компания ШаньX должна выплатить компании ЮйX недостающую часть суммы по договору за неоплаченные товары. В свою очередь, компания ШаньX полагает, что сумма, подтверждённая Соглашением о предварительных коммерческих переговорах и Письмом-распоряжением об оплате, совпадает с фактической суммой, уплаченной компанией ШаньX, признанной обеими сторонами, что свидетельствует о наличии факта вознаграждения, являющегося реальным выражением воли обеих сторон, и исключает наличие ситуации, когда деньги были переданы в обмен на товары.

【Решение суда】 30 января 2019 года Народный суд района Шэньхэ города Шэньян вынес решение первой инстанции: отказать в удовлетворении иска компании «Шэньян ЮйXXТун Торговая Компания». После оглашения решения компания «Шэньян ЮйXXТун Торговая Компания» подала апелляцию, утверждая, что суд первой инстанции неправильно установил факт возврата бонусов и что компания «ШаньX» должна была нести бремя доказывания по вопросам возврата бонусов и рекламных акций между сторонами; суд первой инстанции ошибочно возложил на компанию «ЮйX» обязанность доказывания. Компания «ЮйX» уже представила в суд такие доказательства, как «Список поставок», подтверждающие сумму товаров, поставленных компанией «ЮйX» компании «ШаньX» по поставщикам с кодами [3776] и [3777], тем самым полностью выполнив свою доказательственную нагрузку. Компания просила отменить решение первой инстанции и принять новое решение в соответствии с законом. 20 апреля 2019 года Средний народный суд города Шэньян вынес решение: отклонить апелляцию и оставить первоначальное решение в силе.

【Обоснование суда】 Ключевой спор в данном деле касается следующего: имела ли основание требование компании ЮйX о выплате части оплаты за товар со стороны компании ШанX, то есть полностью ли компания ШанX произвела оплату и выполнила ли компания ЮйX свои доказательственные обязанности по данному иску.

Согласно вступившему в законную силу решению суда, заключённый между компанией ЮйX и компанией ШаньX «Договор о поставках и сбыте» отражает реальное волеизъявление обеих сторон и является законным и действительным; таким образом, можно подтвердить наличие договорных отношений купли-продажи между истцом и компанией ШаньX. В ходе судебного разбирательства компания ШаньX представила в ответ на иск компании ЮйX соответствующее «Письмо-поручение об оплате», сопровождаемое «Соглашением о предварительных коммерческих переговорах». В «Письме-поручении об оплате» подробно указаны объёмы поставок по каждому заказу, суммы переносимых платежей, данные об использовании бонусов и окончательная сумма платежа. Прилагаемое «Соглашение о предварительных коммерческих переговорах» подтверждает размеры использованных бонусов, соответствующие указанным в «Письме-поручении об оплате». Хотя сейчас компания ЮйX оспаривает подлинность подписей и печатей на «Соглашении о предварительных коммерческих переговорах», она не оспаривает подлинность печати компании ЮйX, проставленной на «Письме-поручении об оплате». Компания ШаньX, со своей стороны, исполнила обязательства по оплате компании ЮйX именно в соответствии с суммами, указанными в «Письме-поручении об оплате», подтверждёнными подписью компании ЮйX. Таким образом, обе стороны — компания ЮйX и компания ШаньX — чётко и единогласно признали размеры соответствующих зачётов и бонусов. Сейчас компания ЮйX, основываясь лишь на том, что она не признаёт подлинность «Соглашения о предварительных коммерческих переговорах», отрицает сумму платежа, подтверждённую «Письмом-поручением об оплате», и требует от компании ШаньX дополнительно выплатить часть стоимости товаров, однако не представила никаких других доказательств в поддержку своих утверждений. Тем самым она не выполнила свою обязанность по доказыванию, и должна нести неблагоприятные последствия, связанные с недостаточностью доказательств. Поэтому исковая претензия компании ЮйX лишена фактической и правовой основы.

В связи с апелляционным доводом компании ЮйX о том, что она не признаёт специальную деловую печать, указанную в «Письме-распоряжении о выплате», представленном компанией ШаньX в первом инстанционном суде, компания ШаньX представила суду два «Письма-распоряжения о выплате» от 22 сентября 2016 года и 3 апреля 2017 года, а также «Соглашение о предварительных коммерческих переговорах», которые были полностью исполнены обеими сторонами и не вызвали возражений. Эти документы подтверждают: в ходе сделок между сторонами компания ЮйX использовала именно эту специальную деловую печать. К «Письмам-распоряжениям о выплате» прилагаются также предварительные соглашения о переговорах, на которых также стоит специальная деловая печать компании ЮйX; таким образом, эти документы взаимно подтверждают, что указанная специальная деловая печать принадлежит компании ЮйX и была использована обеими сторонами для согласования и утверждения условий и размеров сделок. Суд организовал допрос доказательств. Компания ЮйX высказала следующие возражения: она оспаривает достоверность, связь и законность представленных доказательств. Компания ЮйX признаёт, что финансовая печать, проставленная на «Письмах-распоряжениях о выплате», является официальной печатью компании ЮйX и была поставлена именно ею; однако она не признаёт, что специальные деловые печати, проставленные на этих двух «Письмах-распоряжениях о выплате», были поставлены именно компанией ЮйX, и не знает, кто и когда поставил эти печати. Кроме того, в процессе исполнения договора между компаниями ЮйX и ШаньX было составлено множество «Писем-распоряжений о выплате»; наличие лишь этих двух документов недостаточно для подтверждения того, что специальная деловая печать является обычной печатью компании ЮйX. Все «Письма-распоряжения о выплате», используемые в ходе сделок между компаниями ЮйX и ШаньX, предоставлялись компанией ШаньX компании ЮйX; после проставления финансовой печати на этих «Письмах-распоряжениях о выплате» они возвращались компании ШаньX, где и хранились. Что касается «Писем-распоряжений о выплате», не имеющих финансовой печати, компания ШаньX не могла производить оплату компании ЮйX на основании таких документов. «Письма-распоряжения о выплате» являются лишь указаниями к проведению платежей. Даже если эти два «Письма-распоряжения о выплате» окажутся подлинными, это свидетельствует лишь о том, что финансовые сотрудники компании ШаньX не признают специальную деловую печать и признают только финансовую печать, зарегистрированную в органах внутренних дел. Компания ШаньX осознаёт, что специальная деловая печать не является официальной печатью компании ЮйX и не обладает юридической силой.

Судом вступившим в законную силу решением установлено: поскольку два указанных «Письма-поручения об оплате» и приложенный к ним «Договор о предварительных коммерческих переговорах» являются финансовыми документами, которые стороны уже полностью исполнили и которые имеют отношение к настоящему делу, суд подтверждает доказательственную силу этих документов. Поскольку в ходе судебного разбирательства обе стороны подтвердили правильность фактов, установленных судом первой инстанции, наш суд подтверждает эти факты, установленные в первой инстанции. В данном деле компания ЮйX обратилась с иском, требуя от компании ШаньX уплаты стоимости товаров. В соответствии со статьей 64 Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики, «сторона, выдвигающая соответствующее заявление, несёт ответственность за предоставление доказательств». Таким образом, в данном случае бремя доказывания лежит на компании ЮйX. Однако доказательства, представленные компанией ЮйX суду первой инстанции, ограничились лишь несколькими «Списками поставок». Эти «Списки поставок» содержат только наименования товаров, их количество и модели, но не указывают цену за единицу товара и общую сумму задолженности, поэтому они не позволяют установить, действительно ли компания ШаньX задолжала компании ЮйX и в каком размере. В свою очередь, компания ШаньX возразила, что не имеет задолженности перед компанией ЮйX, и представила суду «Письма-поручения об оплате», а также приложенный к ним «Договор о предварительных коммерческих переговорах», составленные в ходе их взаимодействия. В каждом «Письме-поручении об оплате» подробно указаны объем поставок по каждому заказу, суммы перечисленных платежей, данные об использовании бонусов и окончательная сумма платежа. Приложенный «Договор о предварительных коммерческих переговорах» подтверждает соответствие сумм бонусов, указанных в этом договоре, данным из соответствующих «Писем-поручений об оплате». Хотя компания ЮйX оспаривает подлинность подписей и печатей на «Договоре о предварительных коммерческих переговорах», особенно подлинность специальной деловой печати, она не оспаривает подлинность финансовой печати и других отметок на «Письмах-поручениях об оплате». Более того, компания ШаньX выполнила свои обязательства по оплате компании ЮйX именно в соответствии с окончательной суммой платежа, указанной в «Письмах-поручениях об оплате», подтвержденных подписями компании ЮйX. Таким образом, компания ШаньX выполнила своё бремя доказывания по своему возражению, тогда как представленные компанией ЮйX доказательства оказались недостаточными для подтверждения наличия задолженности компании ШаньX перед компанией ЮйX. Поэтому решение суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска компании ЮйX, является обоснованным и не содержит ошибок.

Что касается вопроса о том, что специальный деловой штамп компании ЮйХ, поставленный на некоторых «Письмах-распоряжениях об оплате» и «Соглашениях о предварительных коммерческих переговорах», представленных компанией ШаньХ в первом инстанционном суде, не был поставлен самой компанией ЮйХ, не является её официальным печатным знаком и противоречит действительности: во втором инстанционном суде компания ШаньХ представила суду «Письмо-распоряжение об оплате» от 2 сентября 2016 года и приложенное к нему «Соглашение о предварительных коммерческих переговорах», согласно которым стороны уже полностью исполнили свои обязательства и не имеют возражений. Компания ЮйХ не оспаривает факт полной оплаты указанной суммы; однако на этом «Письме-распоряжении об оплате» и приложенном к нему «Соглашении о предварительных коммерческих переговорах» присутствует специальный деловой штамп с названием компании ЮйХ. Таким образом, суд может лишь констатировать, что в ходе сделки компания ЮйХ действительно использовала данный специальный деловой штамп. В связи с этим суд не поддержал довод компании ЮйХ, изложенный в данном апелляционном заявлении. Что касается утверждения компании ЮйХ о том, что в договоре между сторонами было предусмотрено, что все льготы, скидки и бонусы, связанные с экономическими взаимоотношениями, должны сообщаться другой стороне в письменной форме, и что компания ШаньХ должна нести бремя доказывания по вопросам возвратов и акций — проверка показала, что в первом инстанционном суде компания ШаньХ представила ряд «Писем-распоряжений об оплате» и «Соглашений о предварительных коммерческих переговорах», возникших в ходе их взаимодействия. В этих документах подробно указаны объем поставок по каждому заказу, суммы переноса платежей, информация об использовании льгот и окончательная сумма оплаты, причем все они были подписаны и заверены обеими сторонами. Поэтому наш суд не принимает во внимание данный довод компании ЮйХ.

【Соответствующая норма】 Статья 90 «Объяснений Верховного народного суда Китайской Народной Республики о применении Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики» гласит: Стороны обязаны представить доказательства в подтверждение фактов, на которых основываются их иски, либо опровергнуть факты, на которых основывается иск противной стороны, за исключением случаев, когда закон устанавливает иные правила.

Если до вынесения решения сторона не представила доказательства либо представленные доказательства недостаточны для подтверждения её фактических утверждений, то та сторона, на которую возложена обязанность по представлению доказательств, несёт неблагоприятные последствия.

【Мнение адвоката】 Ключевым вопросом в данном деле является наличие факта возврата средств между компанией Шань X и компанией Юй X, а также вопрос о распределении обязанностей по представлению доказательств между сторонами. Соглашения «Предписание об оплате» и «Соглашение о предварительных коммерческих переговорах» (то есть соглашение о возврате скидок), заключённые между компанией Шань X и компанией Юй X, отражают истинную волю обеих сторон, являются законными и действительными, и факт возврата скидок со стороны обеих сторон действительно имеет место. Шань X В ходе судебного разбирательства первой инстанции компания уже представила суду документы по каждому заказу по пунктам [3776] и [3777] в соответствии с суммой, заявленной компанией Юй X. Письмо о платежном поручении, Соглашение о предварительных коммерческих переговорах, а также платежные документы и счета-фактуры по каждому заказу, сумма которых соответствует указанной в письме о платежном поручении, образуют полную доказательственную цепочку, достаточную для подтверждения факта наличия взаимных скидок. Компания ШаньX произвела оплату в соответствии с ценами, согласованными с компанией ЮйX, и не задерживала ни одного платежа за товары компании ЮйX. Что касается утверждения компании Юй X о том, что она подписала... «Письмо-распоряжение об оплате», заверенное специальной финансовой печатью по запросу компании Шань X, не может служить основанием для установления того, что стороны достигли соглашения о возврате средств — это ошибочное утверждение. Компания Юй X, будучи юридическим лицом, самостоятельно и на протяжении многих лет занимающимся коммерческими услугами, должна была осознавать последствия действий по проставлению специальной финансовой печати и соответствующую правовую ответственность за них. Её действия по проставлению специальной финансовой печати означают признание содержания «Письма-распоряжения об оплате». Поскольку в самом «Письме-распоряжении об оплате» также указано о наличии соглашения сторон о возврате средств, то достигнутое между сторонами соглашение о возврате средств является выражением их реального намерения и должно иметь юридическую силу.

Что касается утверждения компании ЮйX о том, что специальная деловая печать, поставленная на Соглашении о предварительных коммерческих переговорах, не была поставлена самой компанией ЮйX и не является её официальной печатью, а также противоречит действительности: в ходе длительного сотрудничества между компанией ШаньX и компанией ЮйX по 15 проектам компания ЮйX всегда ставила свою специальную деловую печать на Соглашении о предварительных коммерческих переговорах; кроме того, по другим проектам заказы были выполнены в соответствии с тем же самым процессом, что и в данном случае, и компания ЮйX не высказывала никаких возражений. Вместе с тем, компания ЮйX также практиковала одновременное использование как специальной деловой печати, так и специальной финансовой печати на других «Письмах-распоряжениях об оплате». Более того, в ходе судебного разбирательства компания ЮйX подтвердила подлинность своей финансовой печати, указанной в этих «Письмах-распоряжениях об оплате». Таким образом, можно заключить, что специальная деловая печать, поставленная компанией ЮйX на Соглашении о предварительных коммерческих переговорах, является печатью, используемой и признанной ею в рамках своих деловых отношений. В то же время, размер вознаграждения, подтверждённый каждым Соглашением о предварительных коммерческих переговорах, полностью соответствует размеру вознаграждения, подтверждённому соответствующим «Письмом-распоряжением об оплате». Следовательно, заключение Соглашения о предварительных коммерческих переговорах отражает истинную волю компании ЮйX, и размер вознаграждения должен быть признан.

В ходе судебного разбирательства компания Шань X предоставила соответствующие «Письма-распоряжения об оплате» по каждому заказу, заявленному компанией Юй X, вместе с «Соглашением о предварительных коммерческих переговорах». В «Письмах-распоряжениях об оплате» подробно указаны объем поставок по каждому заказу, суммы расчетов, данные об использовании бонусов и окончательная сумма платежа. Суммы бонусов, указанные в прилагаемом «Соглашении о предварительных коммерческих переговорах», также полностью совпадают с данными в соответствующих «Письмах-распоряжениях об оплате». Кроме того, по каждому заказу и каждому «Письму-распоряжению об оплате» компания Шань X представила соответствующие документы, такие как «Соглашение о предварительных коммерческих переговорах», платежные документы, счета-фактуры и другие доказательства, подтверждающие факт начисления бонусов. Компания Шань X произвела оплату в соответствии с суммами, согласованными обеими сторонами, полностью выполнив свои обязательства по оплате и не допустив никаких задержек с оплатой за товары. Таким образом, компания Шань X исполнила свою обязанность по представлению доказательств в ответ на иск компании Юй X, тогда как последняя не представила дополнительных доказательств для подтверждения своих утверждений. Поэтому компания Юй X должна нести неблагоприятные последствия, связанные с недостатком доказательств.