[Юрист-организатор] Чжан Линьлинь

【Ключевые слова】 Гражданское право / Народные займы / Одночленная общества с ограниченной ответственностью / Солидарная ответственность акционеров

【Суть решения суда】

Законно заключённые и действительные договоры о займе, а также условия по процентным ставкам, не превышающим установленный законом предел, должны поддерживаться. Акционер единоличной общества с ограниченной ответственностью несёт бремя доказывания того, что имущество компании является отдельным от собственного имущества акционера. Если акционер единоличного общества с ограниченной ответственностью не сможет представить доказательства независимости имущества компании от собственного имущества акционера, он будет нести солидарную ответственность по долгам компании.

【Основные обстоятельства дела】

В марте 2012 года, июне 2012 года и декабре 2012 года Сунь предоставил компании A Ltd. займы в размере 3 миллионов юаней, 1 миллиона юаней и 1 миллиона юаней соответственно. Стороны договорились о ежемесячной процентной ставке в 2 процента. Между сторонами был заключён «Договор о займе», подтверждённый записями о переводах средств. Начиная с 1 апреля 2014 года компания A Ltd. перестала выплачивать Суню проценты по займу. Единственным акционером компании A Ltd. является компания B Ltd., а единственным акционером компании B Ltd. — компания C Ltd. Поскольку компания A Ltd. задолжала основную сумму займа и проценты, в 2016 году Сунь обратился в суд с иском против компаний A Ltd., B Ltd. и C Ltd., предъявив следующие требования: 1) просить суд обязать компанию A Ltd. вернуть Суню основную сумму займа в размере 5 миллионов юаней; 2) просить суд обязать компанию A Ltd. выплатить Суню проценты по займу из расчёта 2% месячной процентной ставки начиная с 1 апреля 2014 года до дня полного погашения основной суммы займа и процентов; 3) просить суд обязать компании B Ltd. и C Ltd. нести солидарную ответственность за возврат указанной суммы займа и процентов; 4) просить суд возложить на всех трёх ответчиков все судебные расходы.

Компания A в своем ответе утверждает: факт займа подтверждается; заем был взят для ведения предпринимательской деятельности, однако ввиду трудностей в работе компания в настоящее время не в состоянии осуществить выплату. Наша компания является самостоятельным юридическим лицом и обладает правоспособностью нести ответственность перед третьими лицами. Данный заем является результатом собственной предпринимательской деятельности нашей компании и не имеет никакого отношения к компаниям B и C.

Компания B в своем ответе утверждает: Заем не имеет никакого отношения к нашей компании. Наша компания обладает полноценным и независимым бухгалтерским отделом, специализированным банковским счетом и отдельным офисным помещением; наши активы являются самостоятельными, и нет никаких случаев смешения имущества с имуществом компаний A и C. Финансовое состояние, результаты деятельности и денежные потоки нашей компании ежегодно проходят аудит. Имущество нашей компании является независимым, и мы не несем солидарной ответственности по долгам компании A.

Компания C в своем ответе утверждает: данный заем не имеет никакого отношения к нашей компании; наша компания не является заемщиком. Мы, а также компании A и B — это независимые юридические лица, обладающие собственным независимым имуществом; между нами отсутствует смешение имущества, поэтому мы не несем солидарной ответственности.

Доказательства, представленные истцом Суном, включают договор о займе, документы о переводе средств, пояснительную записку, регистрационные данные компании A Ltd. и регистрационные данные компании B Ltd.

Доказательства, представленные ответчиками — ООО «А», ООО «Б» и ООО «В», включают аудиторские отчёты этих трёх компаний за 2013, 2014 и 2015 годы.

【Решение суда】

Решение следующее: 1. Ответчик — ООО «А» — в течение десяти дней с даты вступления данного решения в законную силу должен вернуть истцу Суну основную сумму займа в размере 5 миллионов юаней, а также проценты (начиная с 1 апреля 2014 года из расчета 2 процента месячных процентов до даты исполнения настоящего решения); 2. Ответчики — ООО «В» и ООО «С» — несут солидарную ответственность за возврат истцу основной суммы займа и процентов, причитающихся ответчику — ООО «А»; 3. Остальные требования истца отклонены.

【Обоснование судьи】

Договор о займе между Суном и ООО «А» является законным и действительным; действительно, ООО «А» задолжало Суну 5 миллионов юаней, и данная задолженность подлежит возврату. Стороны договорились о месячной процентной ставке в размере 2 пеня, что не противоречит законодательству; поэтому иск Суна к ООО «А» о возврате основного долга и процентов удовлетворяется.

Что касается требования Сун М. о том, чтобы компания B и компания C несли солидарную ответственность по займу, взятому компанией A: в соответствии со статьёй 63 Закона о компаниях, «если акционер единоличной общества с ограниченной ответственностью не может доказать, что имущество компании является независимым от собственного имущества акционера, он несёт солидарную ответственность по долгам компании». Компания C, будучи единственным акционером компании B, а компания B — единственным акционером компании A, несут бремя доказывания того, что имущество их дочерних компаний является независимым от имущества акционеров. В данном деле имеются противоречия между аудиторскими отчётами, представленными компаниями B и A; в частности, в аудиторских отчётах компаний B и A содержатся противоречивые данные относительно одного и того же займа. Аудиторские отчёты не позволяют подтвердить финансовую независимость между двумя компаниями. Кроме того, в ходе судебного разбирательства было установлено, что компании B и A используют общих сотрудников и имеют одинаковый юридический адрес, а также совместно арендуют офисные помещения. В 2012 году между компанией C и компанией A был заключён займ в размере 3 миллионов юаней, который до сих пор не был погашен. Этот займ указан в аудиторском отчёте компании A, однако отсутствует в аудиторских отчётах компании C за 2013 и 2014 годы. Таким образом, представленные компанией C аудиторские отчёты не могут подтвердить отсутствие смешения имущества между компанией C и компанией A. В связи с вышеизложенным суд не оспаривает достоверность аудиторских отчётов, однако содержащиеся в них сведения не соответствуют действительности, и их содержание не полностью отражает объективную реальность. Это вызывает обоснованные сомнения в отношении доказательной силы аудиторских отчётов для подтверждения фактов, подлежащих доказыванию. На основании имеющихся доказательств недостаточно убедительно подтверждается, что имущество акционера и компании являются самостоятельными и независимыми друг от друга. Поэтому компании B и C должны нести солидарную ответственность по возврату займа компании A.

【Соответствующие статьи закона】

Статья 20 Закона о компаниях: акционеры компании должны соблюдать законодательство, административные нормативные акты и устав компании, осуществлять свои акционерные права в соответствии с законом и не допускать злоупотребления этими правами в ущерб интересам компании или других акционеров; не допускать злоупотребления независимым статусом юридического лица компании и ограниченной ответственностью акционеров в ущерб интересам кредиторов компании.

Если акционеры компании злоупотребляют своими правами и этим причиняют ущерб компании или другим акционерам, они несут ответственность за возмещение убытков в соответствии с законом.

Если акционеры компании злоупотребляют её юридическим статусом независимости и ограниченной ответственностью акционеров, уклоняются от выплаты долгов и серьёзно нарушают интересы кредиторов компании, они несут солидарную ответственность по долгам компании.

Статья 63 Закона о компаниях: Если акционер единоличной ответственной компании не может доказать, что имущество компании является отдельным от собственного имущества акционера, он несёт солидарную ответственность по долгам компании.

【Мнение адвоката】

Согласно статье 63 Закона о компаниях, ответчики — компании B и C, являясь соответственно акционерами однолюдной общества с ограниченной ответственностью A и B, несут бремя доказывания того, что имущество акционеров однолюдных обществ является независимым от имущества самих компаний: имущество компании B независимо от имущества компании A, а имущество компании C — от имущества компании B. В данном деле три компании представили годовые аудиторские отчёты каждой из них, чтобы подтвердить независимость имущества акционеров от имущества компаний и отсутствие смешения между ними. Хотя юристы, не являющиеся финансовыми специалистами, возможно, не смогут полностью разобраться в длинных таблицах аудиторских отчётов, в этих отчётах есть раздел под названием «Примечания к финансовым отчётам» или «Комментарии к основным статьям финансовых отчётов», где с помощью текста и простых таблиц подробно описывается финансовая ситуация компании за год; этот раздел обычно легко понятен. Он включает информацию о состоянии денежных средств, дебиторской задолженности, авансовых платежей, кредиторской задолженности и операциях со связанными сторонами. Сравнивая годовые аудиторские отчёты каждой компании за один и тот же год, а также сравнивая аудиторские отчёты одной и той же компании за два последовательных года, можно выявить противоречия и проблемы. В данном случае именно путём сравнения аудиторских отчётов между компаниями и по годам были обнаружены противоречия и недостатки в этих отчётах. Представленные ответчиками аудиторские отчёты не способны подтвердить независимость имущества между самими ответчиками, что привело к отмене доказательственной силы представленных ответчиками документов и позволило суду удовлетворить все требования истца.