【Заголовок】 Дело о споре по договору купли-продажи между дилерским отделом дверной промышленности A и дилерским отделом дверной промышленности B 
【Ключевые слова】 Гражданское право / Договор купли-продажи / Косвенное представительство / Право на раскрытие 
【Суть решения суда】 Если одна из сторон не выполняет обязательства по договору либо выполняет их не в соответствии с договорённостями, она несёт ответственность за нарушение договора в виде продолжения исполнения, принятия мер по устранению недостатков или возмещения убытков. 
Если доверитель по причинам, зависящим от доверителя, не исполняет обязательства перед третьим лицом, доверитель обязан раскрыть третьему лицу информацию о доверителе. В результате этого третье лицо вправе выбрать в качестве стороны, с которой оно будет осуществлять свои права, либо доверителя, либо доверенного лица; при этом третье лицо не вправе изменять выбранную сторону. Однако если доверенное лицо заключило договор с третьим лицом от своего имени в пределах полномочий, предоставленных доверителем, и при заключении договора третье лицо знало о наличии агентских отношений между доверенным лицом и доверителем, такой договор непосредственно связывает как доверителя, так и третье лицо, за исключением случаев, когда имеются достоверные доказательства того, что договор связан только с доверенным лицом и третьим лицом. 
【Основные обстоятельства дела】 30 июля 2015 года компания A Door Industry (сторона Б) заключила с дилерским отделом B (сторона А) договор о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей, согласно которому сторона Б обязалась поставить стороне А три вида дверей: двери для входной группы (вестибюль), двери класса А (для входов и технических помещений); общая стоимость составила 442 320 юаней. Место поставки — определённое место в городе Шэньян; срок поставки: за три дня до отгрузки сторона А должна письменно уведомить сторону Б о точной дате отгрузки, времени прибытия груза, модели и спецификациях товара, его количестве, а также об указанных требованиях к месту доставки. Сторона Б обязуется осуществить поставку на строительную площадку стороны А в течение трёх дней после подтверждения обеими сторонами технических параметров и чертежей и получения письменного уведомления от стороны А. Способ оплаты: в течение трёх дней после вступления договора в силу сторона А вносит аванс в размере 30% от общей стоимости договора; после получения аванса сторона Б приступает к производству; после поставки товара на строительную площадку и успешной проверки качества продукции стороной А и надзорным органом в течение трёх дней сторона А выплачивает 70% от общей суммы за этот партию; после завершения монтажа оплата достигает 99% от общей суммы; оставшиеся 1% служат гарантийным депозитом, который в полном объёме и без процентов возвращается через год при отсутствии претензий. В течение десяти дней сторона А обязана провести приёмку товара; после зачисления средств ключи передаются стороне А; в противном случае это будет считаться нарушением со стороны А, и сторона А будет обязана уплатить штраф в размере 10% от общей стоимости договора, а ущерб будет возмещён стороной А. Однако ещё до подписания договора между компанией A Door Industry и дилерским отделом B компания A Door Industry уже достигла устной договорённости с реальным покупателем по данному делу — компанией «Мо Фэн» — относительно видов, цен и количества дверей, необходимых для проекта жилого комплекса «Синь Цзя Юань». Дилерский отдел B также поставлял противопожарные двери компании «Мо Фэн», поэтому в итоге компания «Мо Фэн» поручила дилерскому отделу B заключить с компанией A Door Industry общий договор купли-продажи. 4 августа 2015 года компания «Мо Фэн» перечислила дилерскому отделу B весь аванс, после чего дилерский отдел B передал компании A Door Industry часть этого аванса в размере 133 000 юаней. В сентябре 2015 года компания A Door Industry поставила деревянные двери в соответствии с условиями договора на указанное в договоре место; хранитель строительной площадки жилого комплекса «Синь Цзя Юань» Кун Муцзэнь подписал акт отгрузки компании A Door Industry, подтвердив получение 584 деревянных дверей. Дилерский отдел B подтвердил факт подписания акта хранителем строительной площадки «Синь Цзя Юань» Кун Муцзэнем. 
【Решение суда】 26 сентября 2018 года Народный суд Экономико-технологического развития города Шэньян вынес первоначальное решение: 1. Ответчик — Дилерский отдел дверей B — обязан в течение десяти дней с момента вступления решения в силу выплатить истцу — Дилерскому отделу дверей A — сумму за товар в размере 309 320 юаней; 2. Дилерский отдел дверей B обязан в течение десяти дней с момента вступления решения в силу уплатить истцу — Дилерскому отделу дверей A — неустойку в размере 44 232 юаня; остальные требования истца — Дилерского отдела дверей A — отклонены. После оглашения решения Дилерский отдел B не согласился с решением Народного суда Экономико-технологического развития города Шэньян по делу № (2017) Ляонин 0191 Гражд. дел № 2662 и подал апелляционную жалобу, утверждая, что первоначальный суд допустил ошибки при установлении фактов. В решении первоначального суда указано, что «апеллянт подтвердил подпись кладовщика строительной площадки «Мо Синь Цзяюань» — Кун М.М. и что ответчик действительно поставил апеллянту деревянные двери в соответствии с условиями договора», — однако это утверждение является ошибочным. Апеллянт никогда не подтверждал подписи кладовщика строительной площадки «Мо Синь Цзяюань» — Кун М.М. Кроме того, согласно договору, заключённому между Дилерским отделом B и Дилерским отделом дверей A, последний также не выполнил обязательство по уведомлению о доставке в соответствии с условиями договора; следовательно, убытки должен нести сам Дилерский отдел дверей A. Апеллянт просит отменить решение первой инстанции и принять новое решение в соответствии с законом. 
18 марта 2019 года Средний народный суд города Шэньян вынес окончательное решение: отклонить апелляцию дистрибьюторского отдела компании B Door и оставить в силе первоначальный вердикт. После вынесения окончательного решения дистрибьюторский отдел компании B Door подал заявление о пересмотре дела в Высший народный суд провинции Ляонин, утверждая, что он заключил спорный договор по поручению компании «Мо Фэн», а не являлся стороной данного договора, и что компания A Door Door должна самостоятельно нести ответственность за незаконную отгрузку товаров вопреки условиям договора. 
Высший народный суд провинции Ляонин 24 июня 2019 года вынес постановление о пересмотре дела, отклонив заявление о пересмотре, поданное дистрибьюторским отделом компании B Door. 
【Обоснование суда】 В данном деле спорным является вопрос о том, является ли дистрибьюторский отдел компании B стороной по заключённому договору, существовала ли между ним и компанией «Мо Фэн» доверительная связь, а также должен ли самостоятельно нести ответственность за самовольную отгрузку товара со стороны дистрибьюторского пункта компании A. 
Суд первой инстанции постановил, что между дилерским отделом дверей «А» и дилерским отделом дверей «В» существуют отношения по договору купли-продажи. Заключённый между истцом — дилерским отделом дверей «А» района Тэси города Шэньян и ответчиком — дилерским отделом дверей «В» района Юйхун города Шэньян — Договор о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей является выражением подлинного волеизъявления обеих сторон; его содержание не противоречит императивным нормам законов и административных регламентов, поэтому он является законным и действительным, и стороны должны в полном объёме выполнить свои обязательства в соответствии с условиями договора. В настоящее время истец — дилерский отдел дверей «А» уже поставил ответчику — дилерскому отделу дверей «В» деревянные двери в соответствии с условиями договора, однако ответчик — дилерский отдел дверей «В» района Юйхун города Шэньян не выплатил истцу — дилерскому отделу дверей «А» района Тэси города Шэньян всю сумму за товар, что представляет собой нарушение договора и обязывает ответчика уплатить недостающую сумму в размере 309 320 юаней. Что касается неустойки, согласно условиям Договора о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей, заключённого между дилерским отделом дверей «А» и дилерским отделом дверей «В», ответчик — дилерский отдел дверей «В» должен был произвести приёмку в течение 10 дней; в противном случае это считалось бы нарушением со стороны заказчика, и заказчик должен был уплатить штраф в размере 10% от общей стоимости договора, причём убытки несёт заказчик. В данном деле истец — дилерский отдел дверей «А» уже доставил деревянные двери по месту, указанному в договоре, в сентябре 2015 года, тогда как ответчик — дилерский отдел дверей «В» до сих пор не произвёл приёмку, что уже является нарушением договора. Поэтому требования истца — дилерского отдела дверей «А» о том, чтобы ответчик — дилерский отдел дверей «В» уплатил неустойку в размере 10% от общей стоимости договора, то есть 44 232 юаня, являются обоснованными и имеют правовую основу; суд первой инстанции их удовлетворил. Что касается процентов, поскольку требования истца — дилерского отдела дверей «А» о неустойке были удовлетворены, повторное требование истца о выплате процентов было отклонено судом первой инстанции, так как это представляло собой дублирование ранее заявленных требований. Что касается возражения ответчика — дилерского отдела дверей «В», согласно которому условия оплаты ещё не выполнены, следует отметить, что истец — дилерский отдел дверей «А» осуществил поставку товаров в сентябре 2015 года, а согласно условиям договора между сторонами ответчик — дилерский отдел дверей «В» должен был произвести приёмку в течение 10 дней. На сегодняшний день с момента поставки истца прошло почти три года, ответчик — дилерский отдел дверей «В» всё ещё не производит приёмку, на месте также отсутствуют условия для монтажа, и сам ответчик не указал на наличие дефектов в деревянных дверях. Таким образом, ответчик — дилерский отдел дверей «В» бездействует в вопросе приёмки, что позволяет считать условия оплаты выполненными. Поэтому возражение ответчика — дилерского отдела дверей «В» было отклонено судом первой инстанции. Что касается возражения ответчика — дилерского отдела дверей «В», согласно которому истец — дилерский отдел дверей «А» должен был обращаться за оплатой к компании «Шэньян Можэнь строительные работы», следует отметить, что компания «Шэньян Можэнь строительные работы» не являлась стороной, подписавшей Договор о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей. В соответствии с принципом относительности договора ответчик — дилерский отдел дверей «В» обязан исполнить обязательства, установленные договором. Даже если предположить, что ответчик — дилерский отдел дверей «В» действительно заключил Договор о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей по поручению компании «Шэньян Можэнь строительные работы», согласно пункту 2 статьи 403 Кодекса КНР о договорах: «Если доверенное лицо по причине доверителя не исполняет обязательства перед третьим лицом, оно должно раскрыть информацию о доверителе третьему лицу; третье лицо вправе выбрать либо доверенное лицо, либо доверителя в качестве контрагента для защиты своих прав, однако третье лицо не может изменять выбранного контрагента». Поскольку ответчик — дилерский отдел дверей «В», выступая в роли доверенного лица, не исполнил обязательства перед истцом по причине доверителя — компании «Шэньян Можэнь строительные работы», после раскрытия информации о доверителе — компании «Шэньян Можэнь строительные работы — истец — дилерский отдел дверей «А» правильно выбрал в качестве контрагента именно доверенное лицо — ответчика — дилерский отдел дверей «В». Поэтому возражение ответчика — дилерского отдела дверей «В» было отклонено судом первой инстанции. 
Вторая инстанция суда постановила, что заключённый между сторонами настоящего дела «Договор о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей» является законным и действительным, и обе стороны обязаны надлежащим образом исполнять свои обязательства в соответствии с условиями договора. Что касается вопроса о том, является ли стороной, с которой заключён данный договор, дилерское подразделение B Door Industry или нет: поскольку обе стороны уже поставили свои подписи и печати на данном письменном договоре, а дилерское подразделение A Door Industry чётко указало, что стороной договора является именно дилерское подразделение B Door Industry, а не стороннее лицо — компания «Шэньян Мэйфэн» по строительству и инженерии, — вторая инстанция суда на основании закона признала покупателем по договору о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей именно дилерское подразделение B Door Industry. Дилерское подразделение B Door Industry утверждало, что стороной договора должна быть компания «Шэньян Мэйфэн» по строительству и инженерии; однако это утверждение противоречит имеющимся доказательствам, и дилерское подразделение B Door Industry не представило достаточных доказательств для опровержения письменного договора. Поэтому вторая инстанция суда не приняла во внимание данное утверждение. Что касается вопроса о том, можно ли считать, что дилерское подразделение A Door Industry исполнило свои обязательства по договору, доставив соответствующие товары на согласованную строительную площадку: дилерское подразделение B Door Industry утверждало, что в пункте 5.1 договора о закупке и монтаже входных и межквартирных дверей прямо предусмотрено, что продавец должен сначала направить покупателю в письменной форме «Подтверждение отгрузки», а покупатель, получив такое подтверждение, обязан в течение трёх дней дать ответ; в случае отсутствия ответа это будет расцениваться как молчаливое согласие на отгрузку. В настоящее время дилерское подразделение B Door Industry, выступая в роли покупателя, утверждает, что не получало предусмотренного договором «Подтверждения отгрузки» и никогда не уведомляло дилерское подразделение A Door Industry о необходимости доставки товаров. Таким образом, доставка товаров дилерским подразделением A Door Industry на строительную площадку не может рассматриваться как исполнение им своих обязательств перед дилерским подразделением B Door Industry. В этой связи вторая инстанция суда полагает следующее: во-первых, двери, являющиеся предметом данного договора, могут быть фактически установлены и использованы только при условии соблюдения размеров и спецификаций, определённых дилерским подразделением B Door Industry; таким образом, можно сделать вывод, что дилерское подразделение A Door Industry изготовило данные товары по заказу дилерского подразделения B Door Industry. Иными словами, эти товары трудно использовать как-либо иначе, кроме как для нужд дилерского подразделения B Door Industry; поэтому с точки зрения справедливости и разумности нельзя признать, что дилерское подразделение B Door Industry имеет право отказаться от принятия товаров. Во-вторых, исходя из контекста самого договора, дилерское подразделение B Door Industry обязалось потребовать от дилерского подразделения A Door Industry доставить товары на указанную строительную площадку; фактически дилерское подразделение A Door Industry действительно доставило товары на эту площадку, и их получил кладовщик строительной площадки. Даже если дилерское подразделение A Door Industry не направило дилерскому подразделению B Door Industry соответствующего письма, это может свидетельствовать лишь о незначительной ошибке со стороны дилерского подразделения A Door Industry; уровень такой ошибки недостаточен для того, чтобы дилерское подразделение B Door Industry могло воспользоваться правом на отказ от оплаты товаров. В-третьих, в данном деле дилерское подразделение A Door Industry не заключило никакого договора с третьей стороной, тогда как дилерское подразделение B Door Industry заключило с третьей стороной общий договор поставки, охватывающий товары, являющиеся предметом настоящего договора; таким образом, дилерскому подразделению B Door Industry гораздо удобнее предъявлять требования к третьей стороне, тогда как дилерскому подразделению A Door Industry крайне сложно предъявлять требования к третьей стороне. Поэтому следует поддержать исковое заявление дилерского подразделения A Door Industry. 
Суд второй инстанции посчитал, что торговый отдел B является одновременно стороной, заключившей спорный договор, и фактическим исполнителем обязательств по этому договору. В связи с этим первоначальный суд обоснованно признал торговый отдел B стороной, связанной данным договором. После того как торговое представительство A доставило товар в место, указанное в договоре, торговый отдел B фактически принял его. Таким образом, первоначальный суд обоснованно отказался поддержать возражение торгового отдела B о том, что торговое представительство A не направило в письменной форме «Подтверждение отгрузки», как это предусмотрено договором, и соответственно не допустил ошибок в своем решении. 
【Соответствующая норма】 Второй пункт статьи 403 Закона Китайской Народной Республики о договорах гласит: если доверительный управляющий по причинам, связанным с доверителем, не исполняет обязательства перед третьим лицом, доверительный управляющий обязан раскрыть информацию о доверителе третьему лицу. В результате третье лицо вправе выбрать в качестве стороны, с которой оно будет осуществлять свои права, либо доверительного управляющего, либо доверителя; при этом третье лицо не вправе изменять выбранную сторону. 
Статья 107 Закона Китайской Народной Республики о договорах гласит: если одна из сторон не выполняет обязательства по договору или выполняет их не в соответствии с договорённостями, она несёт ответственность за дальнейшее исполнение, принятие мер по устранению недостатков либо возмещение убытков и другие виды ответственности за нарушение договора. 
【Мнение адвоката】 В данном деле ключевым вопросом является установление того, образовали ли дилерское подразделение компании B и сторонняя компания «Сы Фэн» отношения поручения. Согласно статье 402 Закона о договорах: «Если доверенное лицо заключает договор от своего имени в пределах полномочий, предоставленных доверителем, и третье лицо при заключении договора знало о наличии агентских отношений между доверенным лицом и доверителем, такой договор непосредственно связывает доверителя и третье лицо, за исключением случаев, когда имеются достоверные доказательства того, что договор связан только с доверенным лицом и третьим лицом». Таким образом, следует ли считать, что рассматриваемый договор непосредственно связывает дилерское подразделение компании A и компанию «Сы Фэн»? Однако суды обеих инстанций, а также суд кассационной инстанции не указали на то, что данный договор должен непосредственно связывать доверителя и третье лицо. В ходе судебного разбирательства дилерское подразделение компании A в своем исковом заявлении утверждало, что именно сторонняя компания «Сы Фэн» обратилась к дилерскому подразделению компании A с просьбой приобрести входные двери для проекта строительства жилого комплекса «Синь Цзяюань». Между дилерским подразделением компании A и компанией «Сы Фэн» уже была достигнута устная договоренность относительно видов, цен и количества приобретаемых дверей. Фактически стороны уже заключили устный договор купли-продажи дверей и должны считаться реальными сторонами данного договора купли-продажи. В свою очередь, дилерское подразделение компании B лишь заключило договор купли-продажи с дилерским подразделением компании A по поручению компании «Сы Фэн». Кроме того, сотрудник, принявший товар на склад, также является сотрудником компании «Сы Фэн», а не дилерского подразделения компании B. 
В своем решении суд первой инстанции применил положение пункта 2 статьи 403 Закона о договорах, согласно которому «если доверенное лицо не исполняет обязательства перед третьим лицом по причинам, связанным с доверителем, оно обязано раскрыть третьему лицу информацию о доверителе; в результате этого третье лицо вправе выбрать либо доверенное лицо, либо доверителя в качестве стороны, с которой оно будет осуществлять свои права, при этом третье лицо не имеет права изменять выбранную сторону». Таким образом, суд признал, что дилерское отделение A Door может предъявить свои требования к дилерскому отделению B Door. Однако при этом суд не применил положение статьи 402 Закона о договорах, согласно которому «если доверенное лицо заключает договор от своего имени в пределах полномочий, предоставленных доверителем, и третье лицо на момент заключения договора знало о наличии агентских отношений между доверенным лицом и доверителем, такой договор непосредственно связывает доверителя и третье лицо, за исключением случаев, когда имеются достоверные доказательства того, что договор связан только между доверенным лицом и третьим лицом». Однако, как следует из фактических обстоятельств дела, дилерское отделение A Door ещё до заключения договора с дилерским отделением B Door достигло согласия со сторонним лицом — компанией «Мо Фэн», являющейся доверителем, по основным условиям договора. При этом предпосылкой применения положения пункта 2 статьи 403 Закона о договорах является именно ситуация, когда доверенное лицо заключает договор от своего имени с третьим лицом, при этом третье лицо не знает о наличии агентских отношений между доверенным лицом и доверителем и даже не знает о самом доверителе; только в таком случае третье лицо вправе выбирать между доверителем и доверенным лицом для предъявления своих требований. Таким образом, в данном случае предпосылка для применения указанного положения отсутствует, и поэтому необходимо руководствоваться положениями статьи 402 Закона о договорах, согласно которым договор непосредственно связывает компанию «Мо Фэн» и дилерское отделение A Door. В связи с этим наш юрист считает, что результат судебного разбирательства по данному делу заслуживает пересмотра.