Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X», Ли X Чуань, Янь X и

Дело о споре по передаче акций Ким Бён-нёна в рамках второго судебного разбирательства

【Ключевые слова】 Передача долей в уставном капитале / Замена долга недвижимостью / Проценты за использование средств

【Субъектный статус сторон в судебном разбирательстве】

  Апеллянты: Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X», Ли X Чуань, Янь X (наша сторона)

Ответчик: Ким Бён-нён

【Юрист-организатор】

Чжан Линьлинь, Бай Юйфан

【Описание дела】

В 2018 году Цзинь Биньнянь (сторона Б, приобретатель) подписал с Ли Сяочаном (сторона А, продавец), Янем Си (сторона В, акционер стороны Г), а также с Шэньяньской компанией по недвижимости Я Си (сторона Г, целевая компания) (далее — компания Я Си) «Соглашение о передаче акций», согласно которому сторона А передала стороне Б 49% акций компании Г; общая сумма оплаты за передачу акций составила 12,25 миллиона юаней, которую сторона Б должна была уплатить до 15 сентября 2018 года. В качестве предварительного условия для совершения данной сделки по передаче акций сторона Б предоставила стороне Г заем в размере 36,75 миллиона юаней. 22 августа и 30 сентября 2018 года Цзинь Биньнянь перечислил ответчику, компании Я Си, в общей сложности 40 миллионов юаней. 4 июля 2019 года Цзинь Биньнянь (сторона Б, первоначальный приобретатель по исходному соглашению) подписал с Ли Сяочаном (сторона А, первоначальный продавец по исходному соглашению), Янем Сюэ (сторона В, акционер стороны Г) и компанией Я Сюэ (сторона Г, целевая компания по исходному соглашению) «Соглашение о расторжении договора о передаче акций», в котором было предусмотрено следующее: с учётом Договора о передаче акций, заключённого 20 августа 2018 года между сторонами А, Б, В и Г (включая Договор о займе от 22 августа 2018 года между стороной Б и стороной Г), сторона Б выплатила стороне А, стороне В и стороне Г 12,25 млн юаней и 27,75 млн юаней соответственно 22 августа 2018 года и 30 сентября 2018 года в качестве оплаты за передачу акций. Однако стороны не совместно содействовали осуществлению процедуры передачи акций. Теперь все стороны согласовали условное расторжение вышеупомянутого соглашения. Стороны А, В и Г обязуются вернуть стороне Б сумму в размере 40 млн юаней в два этапа: первый этап — возврат 30 млн юаней в течение дня с даты подписания настоящего соглашения; после полного возврата указанной суммы настоящее соглашение вступает в силу, а ранее заключённые сторонами Договор о передаче акций и Договор о займе считаются расторгнутыми. Оставшаяся сумма в размере 10 млн юаней должна быть возвращена в течение 60 дней с даты вступления настоящего соглашения в силу. Уже уплаченная часть суммы за передачу акций фактически используется стороной Г; все стороны согласились, что возврат этой суммы будет осуществляться непосредственно стороной Г. Если стороны А, В и Г не вернут стороне Б сумму за передачу акций в соответствии с условиями настоящего соглашения, они будут обязаны уплатить проценты из расчёта 2% годовых на невозвращённую сумму, а также уплатить штраф в размере 10% от невозвращённой суммы. После подписания соглашения, 4 июля 2019 года и 16 июля 2019 года компания ЯX по указанию Ким Бён Няна в общей сложности выплатила 32 миллиона юаней; в примечании к платежу было указано: «возврат доли». После 22 января 2020 года компания ЯX перечислила компании, указанной Ким Бён Няном, в общей сложности 6 миллионов юаней; в примечании к платежу было указано: «погашение займа».

Во время повторного рассмотрения дела в рамках второй инстанции Цзинь Биньнянь предоставил аудиозаписи, сделанные 27 июня 2019 года и 4 июля 2019 года во время переговоров между представителями Цзинь Биньняня и Янь X и другими лицами о расторжении договора об передаче акций. На этих записях Янь X упомянул, что выплатит Цзинь Биньняню 8 миллионов юаней в качестве компенсации имуществом. В ходе разговора стороны обсудили порядок расчета указанного процента в размере 8 миллионов юаней и договорились поручить юристу составить соответствующий договор. В «Договоре об залоге жилья», составленном именно 4 июля 2019 года, сторонами договора были: сторона А — Цзинь Биньнянь; сторона Б — компания Я X; сторона В — Янь X; сторона Г — внешнее лицо У Юньдун. Согласно договору, стороны В и Г передают стороне А в качестве залога собственные жилые помещения в счёт погашения 6,01 миллиона юаней из суммы процентов за использование средств, которую сторона Б должна была выплатить стороне А не менее чем в размере 8 миллионов юаней. Договор также предусматривает, что он вступает в силу после подписания и заверения печатями сторон А, Б, В и Г; договор составлен в четырёх экземплярах, каждая из сторон получает по одному экземпляру. Однако на документе имеется лишь подпись стороны А и печать стороны Б; стороны В и Г не поставили свои подписи.

Цзинь Биньнянь подал в суд иск против компании «Я X», Ли Сяочуаня и Янь Сяо, утверждая, что они не вернули сумму за передачу акций в размере 4 404 809,01 юаня, а также проценты за просрочку возврата этой суммы, не выплатили штраф за просрочку возврата 800 тысяч юаней и не уплатили проценты за использование средств в размере 8 миллионов юаней. Суд первой инстанции постановил: 1. Ответчики Ли Сяочуань, Янь Сяо и Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X» обязаны в течение десяти дней с даты вступления в силу данного решения вернуть истцу Цзинь Биньняню сумму в размере 4 398 674,76 юаня; 2. Ответчики Ли Сяочуань, Янь Сяо и Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X» обязаны в течение десяти дней с даты вступления в силу данного решения выплатить истцу Цзинь Биньняню проценты на указанную сумму из расчета 2% в месяц от основной суммы в 4 398 674,76 юаня начиная с 19 января 2021 года до дня фактического погашения долга; 3. Ответчики Ли Сяочуань, Янь Сяо и Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X» обязаны в течение десяти дней с даты вступления в силу данного решения выплатить истцу Цзинь Биньняню штраф в размере 800 тысяч юаней; 4. Шэньянская компания по развитию недвижимости «Я X» обязана в течение десяти дней с даты вступления в силу данного решения выплатить истцу Цзинь Биньняню проценты за использование средств в размере 8 миллионов юаней; 5. Остальные требования истца отклонены. Компания «Я X», Ли Сяочуань и Янь Сяо не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляцию; в результате вторичного рассмотрения Среднекитайский народный суд города Шэньяна пересмотрел решение.

[Содержание решения второй инстанции]

1. Поддержать пункты первое и второе решения по гражданскому делу № 9066 от 2022 года, вынесенного Народным судом района Хэпин города Шэньян (Ляонин, 0102); 2. Отменить пункты 3 и 5 решения по гражданскому делу № 9066 от 2022 года, вынесенного Народным судом района Хэпин города Шэньян (Ляонин, 0102); 3. Изменить пункт 4 решения по гражданскому делу № 9066 от 2022 года, вынесенного Народным судом района Хэпин города Шэньян (2022) Ляо 0102 Мин Чу 9066, следующим образом: «Ответчик — компания по развитию недвижимости «Шэньян ЯX» — в течение десяти дней с даты вступления настоящего решения в силу выплатит истцу Цзинь Биняню убытки от неправомерного использования средств в размере 2 827 500 юаней».

【Краткое заключение по делу】

Данное дело является спором о передаче акций. Нынешняя вторая инстанция уже является второй стадией после возвращения дела на новое рассмотрение; при первоначальном рассмотрении суд первой инстанции постановил, что наш клиент проиграл дело. Трое доверителей надеются, что в ходе нынешней второй инстанции удастся максимально сократить сумму выплаты.

В ответ на требования стороны адвокат неоднократно обосновывал свои доводы перед началом судебного заседания, полагая, что в данном деле можно добиться успеха в части, касающейся положений решения первой инстанции относительно процентов за использование средств и неустойки. В связи с этим при подаче апелляционной жалобы адвокат сосредоточил внимание на «Соглашении о расторжении договора о передаче акций», подписанном всеми сторонами, а также на записях, предоставленных Ким Бён-нёном; эти материалы были включены в апелляционную жалобу и доказательства. Во время судебного заседания адвокат особо подчеркнул судье:

Во-первых, оба аудиозаписанных материала были сделаны до подписания «Соглашения о расторжении договора передачи акций» и отражают лишь процесс переговоров между сторонами по вопросу расторжения указанного договора. Эти записи были незаконно сделаны сотрудниками Ким Биньняна без ведома истца; следовательно, они не могут служить доказательством того, что стороны приняли какое-либо устное соглашение или дали согласие на выплату. Кроме того, в ходе переговоров, зафиксированных на записях, истец ясно указал, что соглашение должно быть составлено юристом. Таким образом, приоритетным является письменное соглашение. На записях также отсутствуют чёткие сведения о процентных ставках за использование средств в размере 8 миллионов юаней и о данных об имуществе, передаваемом в качестве залога; поэтому нельзя считать, что стороны достигли взаимного согласия или заключили устное соглашение. Соглашение о погашении долга недвижимостью вступает в силу только после подписания и заверения печатями всех сторон. В настоящее время подписаны и заверены только Ким Биньнян и компания ЯX. Более того, сам Янь X, который принимал участие в переговорах и был важной фигурой в обсуждении погашения долга недвижимостью, не поставил свою подпись на данном соглашении. Кроме того, собственник жилья, передаваемого в качестве залога, также не подписал соглашение и не произвёл последующих изменений в регистрационных документах на право собственности на данное жильё. Это свидетельствует о том, что обе стороны фактически продемонстрировали своё нежелание подписывать «Соглашение о погашении долга недвижимостью», а значит, стороны не достигли согласия относительно компенсации убытков, связанных с использованием средств в течение периода задержки выплаты в размере 8 миллионов юаней. Кроме того, проценты за использование средств в размере 8 миллионов юаней явно завышены.

Во-вторых, Цзинь Биньнянь одновременно требует 2% месячных процентов и 10% неустойки; совокупность этих двух требований явно завышена. Кроме того, Цзинь Биньнянь не смог доказать наличие реального ущерба, поэтому просит суд снизить эти требования. Что касается расторжения соглашения о передаче акций, наша сторона не допустила никаких ошибок и не нарушила обязательств. В записях, представленных Цзинь Биньнянем в качестве доказательства, чётко видно, что ни одна из сторон не допустила нарушений договора. Причиной стало несовпадение подходов сторон к сотрудничеству: Цзинь Биньнянь нуждался в оборотных средствах, тогда как инвестиции в сферу недвижимости требуют значительных капиталовложений и длительного периода окупаемости. К тому же сейчас в Шэньяне наблюдается серьёзное падение цен на жильё. Именно поэтому Цзинь Биньнянь сам инициировал выход из инвестиционного проекта. Тем не менее, даже в процессе расторжения соглашения и возврата средств за переданные акции обе стороны активно сотрудничали. Однако из-за общей стагнации рынка недвижимости возникли трудности с ликвидностью. Поэтому мы надеемся, что суд примет во внимание сложности нашей стороны и скорректирует проценты за использование средств до уровня, установленного законом.

В итоге суд признал наши доводы и по своему усмотрению скорректировал проценты за использование средств в размере 8 миллионов юаней, исчисляя их как 1,95 раза от базовой ставки по аналогичным кредитам, действовавшей в то время в Народном банке Китая, то есть на 50% выше базовой ставки по аналогичным кредитам того периода. Кроме того, с учётом положения о том, что неустойка не должна превышать 30% причинённого ущерба, суд дополнительно увеличил её на 30%. Что касается процентов и неустойки за просрочку возврата суммы за передачу акций после подписания соглашения о расторжении сделки по передаче акций, суд постановил, что начисление процентов из расчёта месячной ставки 2% до дня фактической выплаты уже достаточно компенсирует понесённый ущерб; дополнительное взыскание неустойки в размере 800 тысяч юаней явно превышает реальный ущерб и подлежит корректировке.

【Впечатления юриста】

Это уже второй судебный процесс после возврата дела на пересмотр; для сторон это последний этап защиты своих прав и интересов. Однако обе стороны уже представили все имеющиеся доказательства, а правовые основания были подробно изложены в предыдущем судебном разбирательстве — таким образом, у адвокатов осталось не так много пространства для маневра. В этих условиях успешное изменение решения в ходе повторного второго судебного разбирательства во многом стало возможным благодаря тщательному анализу и многократной проработке доказательств адвокатом, который в суде сумел выявить ключевые противоречия, ответил на вопросы судьи, продемонстрировал те аспекты доказательств, которые выгодны нашей позиции, кратко и ясно сформулировал наши основные доводы, помог судье восстановить истинные намерения всех участников дела, установить подлинную правду и добиться подлинной справедливости и равенства в данном деле.

【Соответствующие статьи закона】

    Статья 114 Закона Китайской Народной Республики о договорах: Стороны могут предусмотреть, что в случае нарушения обязательств одной из сторон она обязана выплатить другой стороне определённую сумму неустойки в зависимости от характера нарушения; они также могут согласовать метод расчёта размера компенсации за ущерб, причинённый вследствие нарушения обязательств. Если установленная сторонами неустойка ниже размера причинённого ущерба, сторона может обратиться в народный суд или арбитражный орган с просьбой об её увеличении; если же установленная неустойка чрезмерно превышает размер причинённого ущерба, сторона может обратиться в народный суд или арбитражный орган с просьбой о её соответствующем уменьшении.

Статья 29 «Объяснения Верховного народного суда КНР по применению отдельных вопросов Закона КНР о договорах (II)» гласит: если сторона утверждает, что предусмотренная в договоре неустойка является чрезмерно высокой и просит её разумно уменьшить, народный суд должен исходить из фактических убытков, одновременно учитывая такие комплексные факторы, как ход исполнения договора, степень вины сторон, а также ожидаемые выгоды, и принимать решение с учётом принципов справедливости и добросовестности. Если размер неустойки, согласованной сторонами, превышает тридцать процентов от причинённых убытков, то такую неустойку обычно можно квалифицировать как «чрезмерно высокую по сравнению с причинёнными убытками» в соответствии со второй частью статьи 114 Закона о договорах.