Ключевые слова: Договор вступает в силу   С условием   Срок исполнения

Адвокат-организатор: Цзинь Лу

Основные обстоятельства дела:

В 2023 году А и Б заключили «Соглашение о передаче акций», согласно которому А передал Б 20% акций компании X, находящихся в его собственности, за сумму XX0 000 юаней. В соглашении было установлено, что после подписания Б с третьим лицом соглашения о передаче акций Б должен единовременно уплатить всю сумму передачи не позднее 15 сентября 2023 года; в случае просрочки оплаты Б обязан уплатить пеню за задержку исполнения в размере одной тысячной от общей суммы передачи за каждый день просрочки. 17 августа 2023 года А содействовал Б в проведении регистрационных процедур по изменению состава акционеров и вышел из состава компании. Однако Б отказался уплачивать сумму за передачу акций, мотивируя это тем, что он не подписал соглашение о передаче акций с третьим лицом.

Суть спора: вступила ли в силу «Соглашение о передаче доли в уставном капитале»; является ли условием или сроком договорённость об оплате за передачу доли в уставном капитале.

Позиция суда первой инстанции: Суд первой инстанции полагает, что в соглашении прямо указано: «В условиях передачи 100% акций третьему лицу заключается договор о передаче акций». Что касается порядка оплаты за переданные акции, в соглашении предусмотрено: «Оплата за переданные акции должна быть произведена Акционару до 15 сентября 2023 года после того, как Сторона Б подпишет договор о передаче акций с третьим лицом. Поскольку договор о передаче акций между Стороной Б и третьим лицом был заключен позднее, в случае внесения изменений в положения настоящего договора Сторона Б должна незамедлительно уведомить об этом Акционара и провести всесторонние консультации по соответствующим вопросам». Оба вышеупомянутых условия свидетельствуют о том, что после передачи компании третьему лицу Сторона Б обязуется в течение определенного времени выплатить Акционару сумму за переданные акции. Таким образом, условием вступления данного договора в силу является передача компании третьему лицу. В настоящее время, согласно данным проверки, Сторона Б по-прежнему является крупнейшим акционером компании; фактическая передача компании не состоялась. Хотя договор о передаче акций был заключен, условие его вступления в силу — передача акций третьему лицу — пока не выполнено. В связи с этим суд первой инстанции отклонил исковое требование Акционара.

Суд второй инстанции постановил: в соглашении о передаче акций обязательство плательщика по уплате денежных средств является основным договорным обязательством приобретателя. Исполнение этого обязательства может быть ограниченным по сроку, но не может быть обусловлено какими-либо условиями. После того как А исполнил свое обязательство по передаче акций в соответствии с договором, обязательство Б по уплате цены за переданные акции стало безусловным долгом, требующим немедленного исполнения. Если же в качестве срока уплаты цены за переданные акции указывается момент заключения Б соглашения с третьей стороной, то этим фактически устанавливается неопределённый срок исполнения уже безусловного обязательства. Непредсказуемость факта покупки компании третьей стороной может как произойти, так и не произойти; если взять это обстоятельство в качестве условия оплаты цены за переданные акции, то такое условие серьёзно противоречит обязательству Б. Решение суда второй инстанции: отменить решение суда первой инстанции и изменить его, удовлетворив все требования А.

Основные моменты дела: Соглашение о передаче акций было подписано и скреплено печатями обеими сторонами, при этом в соглашении отсутствуют условия, связанные с его вступлением в силу. В соответствии со статьями 136 и 143 Кодекса гражданского права, рассматриваемое соглашение о передаче акций является действительным и вступает в силу в соответствии с законом. Таким образом, А имеет право требовать от Б уплаты стоимости переданных акций и несения ответственности за нарушение договора. Как продавец акций, А уже выполнил все предусмотренные соглашением обязательства по регистрации изменения собственности на акции и вышел из состава компании. В качестве покупателя акций Б обязан уплатить стоимость акций; это обязательство не может быть обусловлено какими-либо дополнительными условиями.

Типичное значение: Если стороны договорились о том, что уже существующее обязательство, подлежащее исполнению, будет выполнено лишь при наступлении некоего неопределённого будущего обстоятельства, то такой договор, с формальной точки зрения, выглядит как соглашение о наличии условий исполнения; однако по сути своей он представляет собой соглашение о сроке исполнения, только срок этот является неопределённым. Каким образом в ходе судебного разбирательства определить неопределённый срок исполнения — это неизбежное требование судебной функции разрешения споров. Если же рассматривать дополнительный способ платежа как условное исполнение, это в определённой мере снизит требования к исполнению обязательства и приведёт к явному дисбалансу прав и обязанностей сторон. В соответствии с принципом добросовестности и честности можно установить разумный срок, ориентируясь на обоснованные ожидания делового человека; именно этот разумный срок и будет являться сроком исполнения. После истечения разумного срока, если должник так и не исполнил своё обязательство, кредитор вправе потребовать его исполнения. Учитывая, что неопределённый срок исполнения по степени неопределённости сходен с условием, можно применить по аналогии нормы, касающиеся презумпции наступления условия: если сторона, действуя в собственных интересах, неправомерно препятствует наступлению данного неопределённого обстоятельства либо обеспечивает, чтобы это обстоятельство не наступило, считается, что срок исполнения уже истёк, и кредитор вправе прямо потребовать от должника исполнения обязательства.