Отделение Шэньянского управления китайской компании по управлению активами в одном из городов Китая подало иск против шэньянской компании «Ябугань Сюэсянь», акционерного общества «Бэй Дяньци Фацзянь», компании «Синь Бэй Дяньци (Шэньянь) высоковольтные разъединители» и других. 
Споры о возврате финансовых проблемных долгов 
【Ключевые слова】Гражданский/Спор о взыскании недобросовестных финансовых долгов/Аффилированная компания/Снятие покрова юридического лица компании/Ответственность акционеров после ликвидации компании 
【Суть решения суда】В данном деле основным правовым отношением является правоотношение по займу; при этом также затрагиваются такие правовые отношения, как вклад акционеров, отрицание корпоративного лица, смешение корпоративных лиц и нарушение прав. 
Ключевые спорные вопросы следующие: во-первых, должна ли компания «Шэньянская компания по производству выключателей и переключателей» (далее — «Компания по производству выключателей и переключателей») нести обязательство по погашению долга в размере 351,75 млн юаней; во-вторых, должна ли компания «Северная электротехническая развитие» (далее — «Компания Северная электротехника») нести солидарную ответственность за долг Шэньянского завода по производству выключателей и переключателей в размере 68,11 млн юаней; в-третьих, выполнила ли Компания Северная электротехника свои обязательства по полному внесению уставного капитала при создании Компании по производству выключателей и переключателей; в-четвёртых, использовала ли Компания Северная электротехника своё фактическое контрольное положение над Компанией по производству выключателей и переключателей и другими связанными с ней компаниями для злоупотребления независимым юридическим статусом Компании по производству выключателей и переключателей, серьёзно нарушая законные интересы кредиторов Компании по производству выключателей и переключателей; следует ли отменить юридическую фикцию Компании по производству выключателей и переключателей и обязать Компанию Северная электротехника нести солидарную ответственность за долги Компании по производству выключателей и переключателей; в-пятых, образуют ли компании «Северная электротехника», «Компания по производству разъединителей», «Компания по производству механического оборудования «Фу», «Компания по складированию и логистике «Тай», «Компания по электротехническому оборудованию «Чжаоли» и другие единую личность; в-шестых, участвовали ли Компания по производству разъединителей, Компания по производству механического оборудования «Фу», Компания по складированию и логистике «Тай», Компания по электротехническому оборудованию «Чжаоли» в реализации действий по уходу от долгов, осуществлённых Компанией Северная электротехника, являлись ли они соучастниками правонарушения и должны ли нести солидарную ответственность за долги по данному делу; в-седьмых, была ли компания «Цзя» ликвидирована в ходе судебного разбирательства, и должны ли бывшие акционеры нести солидарную ответственность за погашение долгов компании в соответствии с содержанием ликвидационного отчёта и в прежних пропорциях вклада. 
【Основные обстоятельства дела】Компания по управлению активами города Китая, Шэньянское отделение (далее — «Компания «Цзюйчэн») подала иск к Шэньянской компании по производству выключателей «Цзюйча» ООО (далее — «Компания «Цзюйча»), акционерному обществу «Бэйдянь Дэфэнь» (далее — «Компания «Бэйдянь Дэфэнь»), компании «Синь Бэйдянь» по производству высоковольтных разъединителей (Шэньян) ООО (далее — «Компания разъединителей»), Шэньянской компании по производству машинного оборудования «Фу» ООО (далее — «Компания «Фу»), Шэньянской компании по складированию и логистике «Тай» ООО (далее — «Компания «Тай»), Шэньянской компании по производству высоковольтного электрооборудования «Ли» ООО (далее — «Компания «Чжаоли Электрик») и Шэньянской компании по торговле и экономике «Цзя» ООО (далее — «Компания «Цзя») по делу о взыскании просроченной финансовой задолженности. Истец требует от всех указанных ответчиков возместить Компании «Цзюйчэн» основной долг в размере 351,75 млн юаней вместе с процентами. Адвокаты нашей фирмы представляют интересы ответчиков в суде. 
В период с 1986 по 2003 год завод по производству выключателей и соответствующая компания по производству выключателей в Шэньяне взяли у Промышленно-коммерческого банка 40 кредитов на общую сумму основного долга 351,75 миллиона юаней. В августе 1995 года компания по производству выключателей направила в Промышленно-коммерческий банк письмо о смене названия, в котором сообщалось, что завод по производству выключателей переименован в компанию по производству выключателей; новый официальный печатный штамп был введён в действие. Все незавершённые вопросы, касающиеся экономических отношений между заводом по производству выключателей и Промышленно-коммерческим банком, были переданы в ведение компании по производству выключателей, которая также подтвердила соответствующие долги, проставив свой официальный печатный штамп на последующих извещениях Банка о взыскании задолженности. По истечении срока кредитования компания по производству выключателей не вернула полученные займы. В 2005 году Промышленно-коммерческий банк передал свои требования к компании по производству выключателей Китайскому офису компании по управлению активами «Цзэ Чэн» в Шэньяне (далее — «Компания Цзэ Чэн»). 
Компания «Цзя Я» была создана в мае 1995 года на средства компании «Бэй Дяньци»; 15 мая 2002 года компания «Цзя Я» совместно с другими инвесторами учредила компанию «Чжаоли Электрическое Оборудование»; 26 февраля 2004 года компания «Цзя Я» совместно с другими инвесторами учредила компанию «Разъединительное Оборудование»; 18 марта 2004 года компания «Цзя Я» совместно с другими инвесторами учредила компанию «Сы Фу Машиностроение»; 24 марта 2004 года компания «Цзя Я» совместно с другими инвесторами учредила компанию «Сы Тай Складская Логистика». В марте 2004 года компания «Цзя Я» заключила несколько соглашений о передаче акций с компанией «Бэй Дяньци», передав ей 74,4% акций компании «Разъединительное Оборудование», 95% акций компании «Сы Фу Машиностроение» и 95% акций компании «Сы Тай Складская Логистика». Взамен компания «Бэй Дяньци» передала компании «Цзя Я» свои доли в других компаниях. Однако указанная замена акций была отменена по решению другого судебного дела, и суд обязал компании «Бэй Дяньци» и «Цзя Я» взаимно вернуть друг другу переданные акции. После возврата указанных акций компания «Цзя Я» и компания «Цзя» в сентябре 2008 года заключили несколько соглашений о передаче акций, согласно которым компания «Цзя Я» передала эти акции компании «Цзя». Однако компания «Цзя» не выплатила всю сумму за переданные акции, а в ходе судебного разбирательства она была ликвидирована. В отчете о ликвидации компании указано, что её долги должны быть возложены на акционеров пропорционально их первоначальным долям участия. 
В ходе судебного разбирательства компания из данного города утверждает, что указанные выше компании находятся в состоянии смешения имущества, персонала и операционных площадей — то есть в состоянии смешения корпоративной личности, предусмотренного законодательством о компаниях. Компания «Бэй Дяньци» злоупотребила статусом самостоятельного юридического лица, осуществила перемещение активов и нарушила законные права и интересы кредиторов компании. В связи с этим следует признать отсутствие юридической самостоятельности компаний, и все ответчики несут солидарную ответственность по долгам компании «Ячао Кайгуан». 
В данном деле, после первого судебного разбирательства в Высшем народном суде провинции Ляонин, вторая инстанция Верховного народного суда направила дело на повторное рассмотрение, и после проведения как первого, так и второго судебных разбирательств в рамках процедуры возврата, Верховный народный суд в окончательном судебном решении постановил: компания «Бэй Дяньци» исполнила свои обязательства по внесению уставного капитала; действия указанных ответчиков, на которые ссылается компания «Чэн», являются обычными операциями компании; утверждение компании «Чэн» о наличии смешения личностей не имеет под собой фактической и правовой основы. Что касается компании «Цзя», в связи с её ликвидацией, ответственность за погашение долгов компании должна нести бывший акционер в соответствии с содержанием ликвидационного отчёта и пропорционально своему долю в уставном капитале. 
【Решение суда】 1. Компания «Цзя Я» обязана в течение десяти дней с момента вступления решения в силу вернуть компании «Чэн» основную сумму займа в размере 351,75 млн юаней; 2. Компания «Цзя Я» обязана в течение десяти дней с момента вступления решения в силу выплатить компании «Чэн Асэт» проценты по основной сумме займа в размере 351,75 млн юаней (исходя из размера каждой отдельной суммы займа, начиная с третьего месяца просрочки и до даты исполнения решения, исчисляемые по ставке просроченных кредитов, установленной Народным банком Китая на соответствующий период); если компания «Цзя Я» не выполнит обязательства по денежным выплатам в срок, установленный решением, она должна будет уплатить двойной размер процентов за просрочку в соответствии с положениями статьи 229 прежней редакции Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики; 3. Бывшие акционеры компании «Цзя» несут солидарную ответственность по вышеуказанным долгам компании «Цзя Я» в пределах стоимости переданных ими компаниям «Цзя Я» 74,4% долей в компании по производству разъединителей, 95% долей в компании «Фу Механика» и 82,8% долей в компании «Тай Складская логистика», пропорционально их доле участия в капитале; остальные требования компании «Чэн» отклонены. 
【Обоснование решения суда】 Инвестиции, осуществлённые компанией «Цзя Я» в создание новой компании совместно с другими юридическими лицами, являются обычным видом инвестиционной деятельности акционеров. Форма собственности компании «Цзя Я» изменилась с материальной на долевую; при этом обязательственные активы компании «Цзя Я» не сократились, и её способность нести ответственность не пострадала. После отмены операции по обмену акций между компанией «Цзя Я» и компанией «Бэй Дяньци» компания «Цзя Я» передала указанные акции другой компании — компании «Цзя», которая впоследствии также их перепродала. Хотя упомянутые компании принимали участие в процессе изменения материальных и долевых активов компании «Цзя Я», без достаточных доказательств, подтверждающих смешение личностей компании «Цзя Я» и компании «Бэй Дяньци» или манипуляции со стороны компании «Бэй Дяньци» с целью уклонения от выплаты долгов компании «Цзя Я», нельзя считать, что эти компании приняли участие в реализации действий по уходу от долгов. Таким образом, требование компании «Чэн Цзы» о том, чтобы другие компании несли солидарную ответственность по долгам компании «Цзя Я», не имеет фактических и правовых оснований и было окончательно отклонено судом. 
【Соответствующие статьи законодательства】Статья 8, статья 205 и статья 207 Закона Китайской Народной Республики о договорах; статьи 52 и 128 Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики (в редакции 2007 года); пункты (1) части первой статьи 170 и статья 175 Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики. 
【Мнение юриста】Ассоциированные дочерние компании не обязаны нести солидарную ответственность по долгам своей материнской компании или других ассоциированных компаний; письменные документы, выданные компанией, особенно письменные обязательства о принятии ответственности, имеют юридическую силу и обязательны для компании; создание компанией других компаний путем вложения собственных средств представляет собой преобразование формы активов компании с материальной на долевую, что не ведет к уменьшению общего объема активов компании; обычные производственные и коммерческие операции компании должны быть защищены законом; руководящие сотрудники материнской группы, место ведения бизнеса и имущество компании должны быть свободны от смешения; передача акций компании должна осуществляться в соответствии с законом и уставом компании, с учётом соответствующей платы; процедура ликвидации компании должна проводиться строго в соответствии с законом и нормативными актами; при необходимости возможно также проведение процедуры банкротства и ликвидации, чтобы избежать ненужных судебных тяжб для акционеров компании.