Ключевые слова: гражданское дело, роспуск компании, отклонение иска

Адвокаты по делу: Ли Хайи, Ян Синцюань

Основные положения суда: Истец, основываясь на положениях Закона о компаниях, потребовал роспуска совместного предприятия, поскольку доля принадлежащих ему голосов в компании превышает 10 процентов, и, следовательно, он обладает правом подать иск о роспуске компании. Согласно Закону о компаниях, для роспуска компании должны одновременно соблюдаться три условия: серьезные трудности в управлении и операционной деятельности компании; сохранение компании в дальнейшем приведет к значительному ущербу интересов акционеров; и невозможность разрешения ситуации другими путями. Во-первых, что касается наличия серьезных трудностей в управлении и операционной деятельности совместного предприятия: в данном деле совместное предприятие с момента своего создания неоднократно проводило заседания совета директоров и принимало действующие решения; за два года до подачи иска истец также принимал действующие решения по важным вопросам компании. При этом совместное предприятие продолжало вести деятельность на постоянной основе и демонстрировало хорошую эффективность работы. Доказательства, представленные истцом, недостаточны для подтверждения того, что управление и операционная деятельность совместного предприятия пришли в состояние полного паралича и не могут функционировать нормально; таким образом, серьезные трудности в управлении и операционной деятельности компании отсутствуют. Во-вторых, вопрос о том, приведет ли дальнейшее существование совместного предприятия к значительному ущербу интересов акционеров. В данном случае не наблюдается никаких признаков серьезных трудностей в управлении и операционной деятельности. В этой связи, чтобы определить, приведет ли дальнейшее существование компании к значительному ущербу интересов акционеров, необходимо проанализировать способы защиты интересов акционеров. Имеющиеся доказательства пока недостаточны для подтверждения того, что дальнейшее существование совместного предприятия нанесет значительный ущерб интересам акционеров. Наконец, вопрос о том, можно ли разрешить споры между акционерами совместного предприятия другими способами. Отсутствие возможности разрешения спора другими путями является обязательным предварительным условием для обращения акционеров с требованием о роспуске компании; только в случае, если все возможные способы урегулирования были исчерпаны, а ситуация в компании остается тупиковой, акционеры получают право добиться роспуска компании через судебный процесс. В данном деле противоречия между акционерами трудно урегулировать, однако такие противоречия не являются законным основанием для роспуска компании. Споры между акционерами могут быть разрешены внутренними средствами (например, путем реализации права на информацию, требования о выплате дивидендов или использования механизма выхода акционера). Таким образом, совместное предприятие не соответствует установленным в Законе о компаниях условиям для роспуска и не подлежит роспуску; иск истца не имеет фактического обоснования, и суд не удовлетворяет его требования.

Основные обстоятельства дела: Шэньянская компания по оказанию автосервисных услуг (далее — совместное предприятие) является совместным предприятием, созданным акционерным обществом (далее — истец) и Шэньянской групповой компанией ООО (далее — китайский акционер). Истец подал иск против совместного предприятия и китайского акционера с требованием о роспуске совместного предприятия. Основания иска истца заключаются в том, что длительный конфликт между директорами совместного предприятия является объективной реальностью; этот конфликт непосредственно отражает противостояние и утрату доверия между акционерами, что приводит к动摇 основы совместного ведения бизнеса и чрезвычайным трудностям в управлении компанией. Продолжение существования компании причинит значительный ущерб интересам истца, и данная проблема не может быть разрешена другими путями. В соответствии со статьёй 182 Закона о компаниях и положениями второго судебного толкования Закона о компаниях, совместное предприятие должно быть распущено. Совместное предприятие и китайский акционер не согласны с роспуском совместного предприятия и утверждают, что с момента его создания оно всегда функционировало нормально и не сталкивалось с какими-либо трудностями в управлении и ведении бизнеса.

Решение суда: В первом судебном разбирательстве исковое заявление истца — определённого акционерного общества — было отклонено.

Сумма государственной пошлины за принятие дела в размере 174 904 юаня несёт ответчик — определённое акционерное общество.

Обоснование решения первой инстанции: Автомобильная сервисная компания не оказалась в ситуации, когда управление и хозяйственная деятельность компании прекратились и она не может функционировать в обычном режиме; серьёзных трудностей в управлении и ведении деятельности компании не возникло. С учётом имеющихся в данном деле доказательств, пока недостаточно оснований для подтверждения того, что дальнейшее существование совместного предприятия приведёт к значительному ущербу интересов акционеров. Противоречия между акционерами не являются законным основанием для роспуска компании; споры между акционерами могут быть разрешены путём внутренних механизмов (например, через право на получение информации, право на получение дивидендов или механизм выхода из акционерного капитала). Совместное предприятие не отвечает условиям роспуска, установленным Законом о компаниях, и поэтому не должно быть распущено; исковые требования истца лишены фактической основы.

Соответствующая статья закона: Статья 182 Закона о компаниях: Если деятельность компании сталкивается с серьёзными трудностями, продолжение её существования приведёт к значительным убыткам для акционеров и эти трудности не могут быть разрешены другими путями, то акционеры, владеющие более чем десятью процентами голосов всех акционеров компании, могут обратиться в народный суд с просьбой о ликвидации компании.

Статья 1 Постановления судебных органов № 2 к Закону о компаниях гласит: акционеры, которые в одиночку или совместно владеют более чем десятью процентами всех голосов акционеров компании, и подающие иск о роспуске компании по одному из нижеперечисленных оснований, а также отвечающие требованиям статьи 182 Закона о компаниях, должны быть приняты к производству судом.

• Компания более двух лет подряд не может провести собрание акционеров или общее собрание акционеров, и в управлении компанией возникли серьёзные трудности;
• При голосовании акционеров не удается достичь установленного законом или уставом компании необходимого процента, в течение более двух лет не удается принять действующее решение общего собрания акционеров или собрания акционеров; деятельность компании в области управления и операций сталкивается с серьезными трудностями.
• Долгосрочные конфликты между директорами компании, которые не могут быть разрешены на собрании акционеров или общем собрании акционеров, приводят к серьёзным трудностям в управлении и операционной деятельности компании;

(4) В случае возникновения других серьёзных трудностей в управлении и ведении деятельности, при которых продолжение существования компании приведёт к значительным потерям для интересов акционеров.

Мнение юриста:

• Основанием для иска истца в данном деле является длительный конфликт между директорами совместного предприятия, чрезвычайная сложность управления и оперативного функционирования компании, а также то, что дальнейшее существование компании приведёт к значительному ущербу интересов истца и не может быть разрешено другими путями. Причина подачи иска именно по этому основанию заключается в том, что длительный конфликт между директорами не имеет временных ограничений (например, двухлетнего срока); к моменту подачи иска совет директоров уже более года и двух месяцев не мог принимать действенные решения, и эта ситуация продолжалась до момента вынесения решения первой инстанции — в общей сложности два с половиной года. Более того, застоявшийся статус совета директоров невозможно разрешить путём проведения собрания акционеров или через передачу акций. Таким образом, данное дело соответствует положениям пункта (3) статьи 1 Второго судебного толкования Закона о компаниях и должно быть решено в пользу роспуска компании. В решении первой инстанции мнение истца не было принято по двум причинам. Во-первых, утверждалось, что «за два года до подачи иска истец уже принимал действенные решения по важным вопросам компании; кроме того, совместное предприятие продолжало вести деятельность и имело хорошую экономическую эффективность, а представленные истцом доказательства недостаточны для подтверждения серьёзных трудностей в управлении и операционной деятельности совместного предприятия». Мы считаем: во-первых, длительный конфликт между директорами не подразумевает временного ограничения в два года для отсутствия действенных решений по важным вопросам. Во-вторых, продолжающаяся деятельность компании с хорошей экономической эффективностью не является доказательством отсутствия серьёзных трудностей в управлении и операционной деятельности. Для определения наличия серьёзных трудностей в управлении и операционной деятельности компании необходимо комплексно анализировать состояние работы её организационных структур, таких как собрание акционеров, совет директоров и наблюдательный совет — насколько эти органы власти и управления способны функционировать нормально, могут ли они принимать действенные решения по вопросам компании и находится ли вся деятельность компании в состоянии паралича. Хорошая экономическая эффективность — это вопрос финансового состояния компании, а не вопрос её управления. В данном случае длительный конфликт между директорами совместного предприятия продолжался и к моменту вынесения решения достиг уже двух с половиной лет; этот застой не поддаётся разрешению, и стагнация совета директоров неизбежно приводит к серьёзным трудностям в управлении и операционной деятельности совместного предприятия. Во-вторых, решение первой инстанции мотивировалось тем, что противоречия между акционерами совместного предприятия не являются законным основанием для его роспуска; споры между акционерами можно разрешать внутренними методами. Не все противоречия между акционерами автоматически служат основанием для роспуска компании; однако если противоречия между акционерами достигают такого уровня, что приводят к полному застою в работе компании — например, если компания не может провести собрание акционеров или общего собрания акционеров в течение двух лет или неспособна принять действенные решения на таких собраниях более двух лет — это уже конкретное проявление глубоких разногласий между акционерами. Факт того, что противоречия между акционерами (директорами) совместного предприятия не могут быть разрешены другими путями, является объективным. Например, истец требовал передачи акций с последующей их оценкой и обоснованной стоимостью, однако китайский акционер категорически не согласился. Посредничество народного суда также не увенчалось успехом. Это типичное проявление серьёзных трудностей в управлении и операционной деятельности компании, и дальнейшее существование компании неизбежно приведёт к значительному ущербу интересов акционеров. Поэтому требования истца должны быть удовлетворены. Непринятие решения первой инстанции по требованиям истца является ярким примером ситуации, когда фактические обстоятельства воспринимаются и трактуются двумя различными способами.
• В соответствии с решением первой инстанции, судебный сбор за рассмотрение дела в размере 174 904 юаней несёт истец. То, что судебные издержки несёт проигравшая сторона, само по себе вполне обосновано. Однако в данном случае взимание судебного сбора исходя из уставного капитала совместного предприятия является ошибкой. В решении Верховного народного суда КНР № (2017) СФМС № 373 по гражданскому делу прямо указано: «Поскольку иск о роспуске компании является делом неимущественного характера, первоначальный суд неправильно определил размер судебного сбора, исходя из стоимости имущества; данное решение было надлежащим образом исправлено нашим судом». Истец уже обращал внимание судьи первой инстанции на необходимость взимания судебного сбора по каждому делу отдельно, однако судья проигнорировал это замечание. При решении вопроса о подаче апелляции истец попросил своего адвоката уточнить в Высшем народном суде провинции, как именно должен взиматься судебный сбор за дела о роспуске компаний. Ответ Высшего народного суда провинции остался прежним — сбор взимается исходя из уставного капитала. При проверке практики взимания судебных сборов за дела о роспуске компаний в народных судах всех уровней провинции Ляонин выяснилось, что на уровне низовых народных судов чаще всего сбор взимается по каждому делу отдельно, тогда как в Среднем народном суде города Шэньян все дела рассматриваются исходя из уставного капитала. Это стало прямой причиной того, что истец отказался от подачи апелляции.

Адвокаты, ведущие дело: Ли Хайи, Ян Синьцюань